E35340 Japan GAAP
文中における将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間（以下、「当第３四半期」といいます）の末日現在において判断したものであります。
当第３四半期における国内経済は、社会経済活動の回復が進み所得環境が改善したことで、緩やかに景気持ち直しの動きが見られました。一方、世界的な金融引締めや国際紛争の長期化による諸外国の経済減速や、物価上昇、急激な為替変動が及ぼす景気下揺れの影響に対しては注視が必要です。
当社グループの主要な事業領域である都心部の収益不動産売買市場は、低金利などの資金調達環境を背景として、活況に推移しています。当社グループが注力する10億～20億円規模のオフィス用・居住用収益不動産に対しては、個人投資家、機関投資家、事業法人などからの幅広い需要が存在しております。
東京都心５区の大型オフィスビルの賃貸市場は、大型新築オフィスビル竣工による供給増加や都心部にオフィスを構える大企業のテレワーク定着によって賃料下落及び空室率上昇が継続しています。それに対して、中小企業やスタートアップ企業、オフィス面積を縮小した大企業におけるオフィスニーズを捉えた仕様の中小型オフィスに対しては底堅い需要が存在しています。
東京都内の居住用マンションの賃貸市場は、都心部への居住ニーズの高まりから、家賃上昇が続いております。
また、当社グループの拠点がある米国のロサンゼルスにおいては、分譲住宅・賃貸住宅共に強い需要が存在するものの、政策金利の継続的な引上げに伴う借入金利上昇を背景として、売買市場には停滞感が見られます。
このような事業環境のもと、当社グループの主要な事業である収益不動産販売事業は、投資家・入居者のニーズを的確に捉えて賃料上昇に寄与する「商品企画力」を軸として、仕入・販売を一体的かつ戦略的に推進した結果、前年同期比を上回る順調な成果を上げております。
海外不動産事業においては、過熱気味な市場に注意し、ロサンゼルス収益不動産の仕入・商品化・販売サイクルを慎重に進めておりますが、保有物件の賃料及び管理受託手数料などの安定収入が業績を下支えしております。
これらの結果、当第３四半期における売上高は27,977百万円（通期計画進捗率69.9％）、EBITDAは2,086百万円（同76.4％）、経常利益は1,488百万円（同79.6％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,043百万円（同87.0％）となりました。
当第３四半期の経営成績は以下の表のとおりです。
(単位：百万円)
（注）１．（不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税引前利益」は「税金等調整前四半期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する四半期純利益」をそれぞれ省略したものです。
２．CVC事業における保有株式の売買が今後見込まれることから、第１四半期連結会計期間よりEBITDAの算出方法を変更しております。なお、変更後の算出方法による前第３四半期連結累計期間におけるEBITDAは1,232百万円、変更前の算出方法による当第３四半期連結累計期間におけるEBITDAは1,908百万円であります。
変更前
EBITDA：営業利益＋償却費等
償却費等には減価償却費、ソフトウエア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。
変更後
EBITDA：税金等調整前四半期（当期）純利益＋特別損益＋借入等に伴う金融関連費用＋償却費等
償却費等には減価償却費、ソフトウエア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。
３．当第３四半期連結累計期間において、投資有価証券売却益25百万円、投資新株予約権売却益38百万円を特別利益として計上しております。
セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。
（収益不動産販売事業）
売上高 23,635百万円、EBITDA 1,867百万円、営業利益 1,734百万円となりました。
収益不動産を取り巻く活況な環境の下、需要を見極めた的確な商品企画を軸にした仕入れから販売までの好サイクルにより競争力が高まったことで、仕入・販売ともに順調に推移いたしました。
仕入高は21,257百万円となり、仕入力の向上に伴い有力な情報を得られるようになったことなどにより、優良物件の仕入れが進みました。その結果、当事業における将来の収益源であり、同時にストック型フィービジネスの収益源の一部でもある収益不動産残高は45,833百万円となり、前連結会計年度末を4,345百万円上回りました。
（ストック型フィービジネス）
売上高 4,645百万円、EBITDA 1,152百万円、営業利益 1,056百万円となりました。
当社グループが保有する収益不動産からの賃料収入を収益の柱としているため、堅調な不動産の仕入れに連動して安定的な売上・利益を確保することができました。
収益不動産の期中平均残高は、堅調な仕入活動により、前第３四半期の34,110百万円に対し当第３四半期は44,623百万円と増加しております。安定したストック型フィービジネスの強化のため、さらなる残高拡充に努めてまいります。
（注）１．各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。
２．「ストック型フィービジネス」のうち、中長期保有用もしくは短期販売用の収益不動産からの賃料や、販売済みの収益不動産のプロパティ・マネジメント受託によるフィー収入等を「ストック型」、顧客リレーションから派生的に得られる仲介収入、管理物件等の修繕工事フィーを「フロー型」と位置付けております。
当社グループは、2021年５月13日付公表の「第１次中期経営計画」（2021年12月期～2023年12月期）において、収益不動産事業の収益基盤増強のため優良な収益不動産の仕入活動に注力しております。同時に、超過利潤を持続的に実現し続ける「複利の経営」に転換するべく、ROIC（投下資本利益率） がWACC（加重平均資本コスト）を上回る状態を目指しております。そのため、Debt性の資金調達手段の拡充を企図し、クラウド・ファンディングや銀行保証付き私募債の発行を積極的に推進しております。
当第３四半期においては、収益不動産の仕入れを行ったことなどの結果、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が4,345百万円増加し、これに伴い有利子負債（短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金）が4,561百万円増加しました。その結果、資産合計と負債純資産合計は、前連結会計年度末と比較し、7,244百万円増加しました。
当第３四半期末は、優良な収益不動産を仕入れたことにより、収益不動産残高は、上述のとおり前連結会計年度から4,345百万円増加した結果、45,833百万円となっております。
四半期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。
「構成比」は、資産合計（負債純資産合計）に対する比率を示しています。
（資産）
当第３四半期末における資産合計は60,603百万円となりました。うち、販売用不動産と仕掛販売用不動産が45,833百万円（構成比75.6％）、現金及び預金が10,893百万円（構成比18.0％）となっております。
（負債）
当第３四半期末における負債合計は、43,664百万円となりました。うち、収益不動産の増加に伴い有利子負債が4,561百万円増加し、37,076百万円（構成比61.2％）となっております。
（純資産）
当第３四半期末における純資産合計は、16,938百万円となりました。うち、資本金及び資本剰余金が11,582百万円（構成比19.1％）を占めています。また当第３四半期において、円安の影響により為替換算調整勘定が351百万円増加し、932百万円となっております。
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上、当社が対処すべき課題について重要な変更はありませんが、株式会社の支配に関する基本方針について、2023年３月28日開催の第３期定時株主総会において、大規模買付ルール（買収防衛策）の更新を行い、株主の皆様の承認を受け、一部を変更のうえ継続しています。
１．大規模買付ルールの内容
(1) 大規模買付ルールの対象
大規模買付ルールの対象となる者は、
①特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、
②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる行為、又は
③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為（いずれについても当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。このような買付行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）、
を行おうとする者です。ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した大規模買付行為は、大規模買付ルールの適用対象からは除外いたします。
(2) 情報提供
まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「本情報」といいます。）を提供していただきます。
(3) 情報の検討及び意見表明等
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として、90営業日（ただし、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、この期間を、30営業日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を開示します。）をいただきます。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、提供された本情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
この際の、取締役会の意見としては、①対抗措置の発動を行う、②対抗措置の発動を行わない、③株主意思の確認のための株主総会を招集する、のいずれかになります。すなわち、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合の対抗措置発動の要件については、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合ですが、そのように取締役会が判断した場合には、取締役会は、①対抗措置発動の意思決定をします。
これに対し、取締役会として、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合に、③株主意思を確認するための株主総会招集の決定をします。そして以上のいずれにも該当しない場合に、②対抗措置の発動を行わないとの決定をいたします。
なお、取締役会の前記判断においては、特別委員会の勧告を最大限尊重して取締役会決議を行い、公表します。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(4) 株主総会
当社取締役会は、株主意思を確認するための株主総会を招集する旨の決定をした場合には、具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、直ちにその旨を公表し、速やかに株主総会を招集して、当該具体的対抗措置の発動の要否に関する議案を付議します（ただし、実務上の手続等を勘案して、既に開催することが予定されている株主総会において付議することが、より迅速且つ適切であると判断する場合には、当該総会において議案を付議します。）。
なお、取締役会の前記判断においては、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。
(5) 大規模買付行為の開始可能時期
大規模買付行為は、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、又は、株主総会において対抗措置の発動の要否に関する議案が付議される場合には当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が否決された後にのみ開始することができるものとし、それまでの間は、大規模買付行為をすることはできません。
(6) 企業価値を低下させる大規模買付行為に該当しないと判断した場合
当社取締役会は、前記(3)の評価・検討の結果、あるいは、それ以前であっても、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させる買付けには該当しないと判断した場合は、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し公表します。
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが順守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律（対抗措置時の施行後法令を含みます。）及び当社定款が認めるものを行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、差別的な行使条件・取得条項等が付いた新株予約権の発行又は当社取締役会がその時点で最も適切と判断したものを選択するものとし、その決定にあたって当社取締役会は、特別委員会に諮問して得た勧告を最大限尊重いたします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることはいたしません。
もっとも、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益を守るために、対抗措置を発動することがあります。なお、当社取締役会は、上記対抗措置の発動にあたり、特別委員会から当該措置の発動により当社株主に著しい不利益が生じることがないなど相当性が認められるとの勧告を受けるものとします。
ただし、上記の対抗措置は、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に発動するものであり、大規模買付者の意図がこれらに形式的に該当することのみを理由として対抗措置を発動しないものとします。
また、取締役会として、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合には、株主意思を確認するための株主総会招集の決定をし、株主総会において、対抗措置の発動が株主の皆様にご承認いただいた場合にも、株主の皆様の意思に基づき対抗措置が発動されることとなります。
(3) 対抗措置発動の停止等について
前記(1)又は(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会又は株主総会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者から当社取締役会に対して大規模買付行為の変更又は代替案の提示があった場合は、その内容が大規模買付ルールを順守しているのか、当社の企業価値又は当社株主全体の利益を損なうか否かについて十分に検討した結果、対抗措置の発動が適切でないと判断したときは、対抗措置の発動により生じる株主の皆様の権利の確定前であり、且つ株主の皆様の利益を損なわない場合に限り、当社取締役会は、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。
なお、当社取締役会は対抗措置の発動の停止又は変更等の要否につき、特別委員会に諮問を行い、その要否に係る決定を行うにあたって、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。
３．特別委員会への諮問手続
当社取締役会は、大規模買付者から本情報が提供された場合、速やかに取締役会から独立した組織として設置される特別委員会に本情報を上程し、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを諮問します。
特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを勧告し、当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否か又は株主意思を確認するための株主総会の招集に関して決議を行います。なお、当社取締役会が委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、取締役会評価期間に含まれます。
(1) 大規模買付ルールが株主・投資者に与える影響等
大規模買付ルールの導入時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんので、株主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありません。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情報開示に努めますが、当社株主及び投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示並びに大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資者に与える影響等
当社取締役会は、当社株主の皆様（当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買付を行う者を除きます。）が格別の損失を被り又は株価形成を歪める類型の対抗措置の発動を想定しておりません。当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、株主の皆様が万一の不測の損失を被ることを防止すべく適時適切な開示を行います。
(3) 対抗措置発動の停止時等に株主・投資者に与える影響等
取締役会が対抗措置として新株予約権の発行を決議した後に、その停止又は変更、すなわち当該新株予約権の発行の中止又は新株予約権の内容（例えば、割当数）の変更を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないか、又は希釈化率が変更しますので、当社株式の価値について一定の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
当社取締役会が対抗措置の発動の停止又は変更等を決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、株主の皆様が万一の不測の損失を被ることを防止すべく適時適切な開示を行います。
(4) 対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社が対抗措置として新株予約権を発行したときは、割当基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当該新株予約権の行使請求書その他当該新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。対抗措置発動要件を充足すると判断された大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、当該新株予約権を行使することができませんが、それ以外の株主の皆様は、権利行使期間内に当該新株予約権の行使を行う場合には、新株予約権行使請求書等を提出した上、所定の行使価格相当額の金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、当社株式の発行等を受けることになります。
また、当社取締役会が当該新株予約権の一部を当社の株式と引き換えに取得する場合には、当社取締役会が別途定める取得日をもって、対抗措置発動要件を充足すると判断された大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆様は、行使価格相当額の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権取得の対価として、当社株式の発行等を受けることになります。
上記のほか、割当方法及び払込方法の詳細につきまして、対抗措置として新株予約権の発行に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して適時に開示又は通知いたしますので、その内容をご確認下さい。
５．大規模買付ルールの見直し
本ルールは2023年３月28日開催の第３期定時株主総会でご承認を得ており、そして、その有効期間は３年とし、有効期間満了後は、以後の定時株主総会以降３年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会ごとに、当社の株主の皆様のご承認を得ることとします。
なお、大規模買付ルールは、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合のほか、当社取締役会決議により廃止することができるものとします。
当社取締役会は、企業価値・株主価値の維持・向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがありますが、その場合には、改めて当社の株主の皆様のご承認を得ることとします（ただし、軽微な変更の場合を除きます。）。
６．大規模買付ルールの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針及び東京証券取引所規則の要件を完全に充足していること
本ルールは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、企業価値研究会が2008年６月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所の「企業行動規範に関する規則」における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）、及び有価証券上場規程を充足しています。
(2) 企業価値及び株主の共同の利益の確保及び向上の目的をもって導入されていること
本ルールは、当社の株式に対し大規模買付行為が行われる場合に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、当社取締役会の代替案を含め大規模買付者の提案を十分に検討するために必要な情報と相当の期間を確保することで、株主の皆様一人一人が当該提案に関し、適切な判断を行えるようにすることにより、当社の企業価値及び株主の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本ルールは、2023年３月28日開催の第３期定時株主総会において、有効期間３年としてお諮りし、株主の皆様からご承認を得たものであります。
そして、その有効期間は３年とし、有効期間が満了となる定時株主総会ごとに、株主総会の場において、株主の皆様のご承認を得ることとしています。なお、本ルールの有効期間の途中であっても、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールを廃止することができます。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
特別委員会が当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要を株主の皆様に情報開示することにより、本ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5) 合理的な客観的要件の設定
本ルールは、合理的且つ客観的な要件、すなわち、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に当たらなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本ルールは、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期については１年としており、且つ解任要件を加重しませんので、過半数の株式を取得しても経営権を取得するために時間を要するいわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。
なお、本プランの詳細につきましては、当社が2023年２月10日にウェブページに掲載した「当社大規模買付ルール（買収防衛策）の更新について」を参照ください。
（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/32500/f0c26658/1c0d/4996/be44/b26df99eabda/
140120230209505734.pdf）
（注）１．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
２．当第３四半期連結累計期間における主な増加は、第２四半期連結会計期間における新入社員の入社によるものです。
（注）１．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
２．当第３四半期累計期間における主な増加は、当社グループ内の組織変更によるものです。