E03768 Japan GAAP
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、依然としてロシアによるウクライナ侵攻等の諸問題の先行き不透明感があるものの、世界的に新型コロナ禍から経済活動正常化へ向かいつつあり景況感は緩やかに持ち直しました。その一方で記録的なインフレを抑制するため、各国の中央銀行が利上げを行っていることや中国の不動産問題もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような環境下、国内株式市場において、日経平均株価は期初28,203.35円で始まりました。賃金と物価の好循環期待、東証による低ＰＢＲ改善に向けた経営改革の要請、世界的な金融引き締め局面のなかで日銀が金融緩和路線の継続方針を示していることなどを背景に日経平均株価は断続的に上昇し、６月19日には33,772.89円まで上昇する場面がありました。８月に入ると米国債の格下げや中国の不動産市場への懸念が高まったこと等があり、８月18日には31,275.25円まで下落しました。米ジャクソンホール会議通過後に米国の利上げへの警戒感は和らぎ、米中の経済統計の好調などを背景に上昇し、９月15日には33,634.31円を付けましたが、下旬にかけて米国の金融引締めが長期化するとの見方から米10年国債利回りが上昇し、10月４日には30,487.67円まで下落しました。いったん戻す場面もありましたが、中国の景気減速懸念や業績に対する先行き懸念などから売り直され、10月30日には30,538.29円まで下落しました。11月に入ると米国の利上げ懸念の後退などから半導体株がけん引する形で反発に転じ、11月20日に高値33,853.46円まで上昇しました。その後は、円高進行が大型主力株の逆風となるなどして、12月末の日経平均株価は33,464.17円で取引を終了しました。
米国株式市場において、主要株価指数であるダウ工業株30種平均は期初33,245.78米ドルで始まりました。インフレ抑制を目指す米ＦＲＢの利上げにより米10年国債利回りが上昇し、約16年ぶりに５％の大台に乗りました。半導体の対中輸出規制、中東情勢の緊迫化などを受けて10月27日にダウ工業株30種平均は安値32,327.20米ドルを付けました。その後は底堅い７～９月期決算を受けて戻りを試す展開になりました。米ＦＲＢが12月のＦＯＭＣにて３会合連続で政策金利を据え置くことを決定したことで、利下げ期待が優勢となり米10年国債利回りは低下傾向となりました。ダウ工業株30種平均は上昇し12月28日に高値37,778.85米ドルを付け、12月29日37,698.54米ドルで取引を終了しました。
当社が注力している中国・香港株式市場においては、主要株価指数であるハンセン指数は期初20,379.50ポイントで始まりました。2023年の年明け直後は経済再開（リオープン）を背景に上昇したものの、その後は人民元安、新築住宅販売の減少、デフレなど景気減速の懸念で下落基調にありました。また、中国政府は７月にスパイの定義が不明なまま「反スパイ法」を実施し、10月にガザ衝突の中東問題で欧米と異なる立場を表明したため、欧米諸国との関係が悪化し欧米投資家による売却が目立ちました。ハンセン指数は12月11日に約１年１カ月ぶりの安値となる15,972.31ポイントを付けました。その後は米ＦＲＢが2024年の利下げ開始を示唆したため、12月中旬から反発しハンセン指数は17,047.39ポイントで取引を終了しました。
このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、相場環境が好転したことにより、 日本株、米国株、投資信託の手数料が増加しました。その結果、営業収益は84億28百万円（前年同四半期比35.7％増）、経常利益は７億63百万円（前年同四半期は11億98百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は６億95百万円（前年同四半期は12億34百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）と前年同期と比較して改善しました。
なお、主な内訳は以下のとおりであります。
受入手数料の合計は67億18百万円（前年同四半期比26.4％増）になりました。科目別の概況は以下のとおりであります。
（委託手数料）
当第３四半期連結累計期間の東証の１日平均売買代金は４兆3,118億円（前年同四半期比23.2％増）になりました。当社の国内株式委託売買代金は6,135億円（前年同四半期比17.0％増）、外国株式委託売買代金は384億円（前年同四半期比22.9％増）になりました。その結果、当社グループの委託手数料は26億18百万円（前年同四半期比28.5％増）になりました。
（引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料）
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は株式の引受高の減少により10百万円（前年同四半期比37.7％減）になりました。
（募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料）
主に証券投資信託の販売手数料で構成される募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は株式投資信託の募集金額が898億円（前年同四半期比48.4％増）に増加したため24億21百万円（前年同四半期比43.2％増）になりました。
（その他の受入手数料）
証券投資信託の代行手数料が中心のその他受入手数料は株式投資信託の預り資産の平均残高が2,753億円（前年同四半期比7.3％増）に増加したため16億67百万円（前年同四半期比6.3％増）になりました。
トレーディング損益は米国株店頭取引売買代金の増加等により株券等が10億97百万円（前年同四半期比108.5％増）、外国債券の売買損益の増加等により債券等が33百万円（前年同四半期は△17百万円）、為替取次ぎ手数料等の増加によりその他が１億89百万円（前年同四半期比9.7％増）で合計13億20百万円（前年同四半期比93.8％増）になりました。
金融収益は受取利息の増加等により３億39百万円（前年同四半期比91.3％増）、金融費用は支払利息の減少等により90百万円（前年同四半期比0.1％減）で差引金融収支は２億49百万円（前年同四半期比186.3％増）になりました。
販売費・一般管理費は、減価償却費が53百万円（前年同四半期比84.8％減）となったものの業績の回復により賞与が増加し、人件費が40億61百万円（前年同四半期比6.4％増）となったため、合計で77億74百万円（前年同四半期比0.5％増）になりました。
営業外収益は投資事業組合運用益の減少等により３億６百万円（前年同四半期比39.4％減）、営業外費用は投資事業組合運用損の減少等により17百万円（前年同四半期比58.9％減）で差引損益は２億88百万円（前年同四半期比37.6％減）になりました。
特別利益は投資有価証券売却益等により１億24百万円（前年同四半期比91.3％増）、特別損失は投資有価証券売却損により44百万円（前年同四半期比293.8％増）で差引損益は79百万円（前年同四半期比48.7％増）になりました。
資産合計は782億33百万円と前連結会計年度末に比べ120億42百万円の増加になりました。主な要因は、現金・預金が67億73百万円、顧客分別金信託が22億15百万円増加したことによるものであります。
負債合計は419億94百万円と前連結会計年度末に比べ100億３百万円の増加になりました。主な要因は、その他の預り金が58億82百万円、顧客からの預り金が20億78百万円増加したことによるものであります。
純資産合計は362億39百万円と前連結会計年度末に比べ20億38百万円の増加になりました。主な要因は、その他有価証券評価差額金が14億60百万円、利益剰余金が５億29百万円増加したことによるものであります。
当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の四半期末残高は294億69百万円と前年同四半期末に比べ13億31百万円の増加になりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、立替金及び預り金の増減額76億45百万円（前年同四半期比65億14百万円の増加）、顧客分別金信託の増減額△19億45百万円（前年同四半期比48億55百万円の減少）、約定見返勘定の増減額△７億円（前年同四半期比７億20百万円の減少）、有価証券担保借入金の増減額17億80百万円（前年同四半期比14億61百万円の減少）、税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）８億43百万円（前年同四半期比19億88百万円の増加）等により76億48百万円（前年同四半期比22億７百万円の増加）になりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入17億41百万円（前年同四半期比17億37百万円の増加）等により15億38百万円（前年同四半期比38億46百万円の増加）になりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出△20億円（前年同四半期の計上はありません）、短期借入金の純増減額９億50百万円（前年同四半期比42億50百万円の増加）、配当金の支払額△１億66百万円（前年同四半期比３億33百万円の増加）等により△12億３百万円（前年同四半期比24億96百万円の増加）になりました。
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について以下の変更を行いました。
当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、2020年５月29日に公表いたしました中期経営計画（2021年３月期～ 2025年３月期）「もっと ずっと ．．． ともに TO YOU」の見直しを行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．中期経営計画見直しの背景
当社は、2020年５月29日に2025年３月期を最終年度とする中期経営計画「もっと ずっと ．．． ともに TO YOU」（以下、「本中計」といいます。）を発表いたしました。本中計の基本方針の「お客さまの最善の利益と当社の企業価値向上の両立に沿った取り組み」に則り、当初２年の第１フェーズでは足場固めを行い、３年目からの第２フェーズでは収益安定化、最終年度はＲＯＥ５％以上を目指す計画を推進しておりました。
ところが、本中計開始後、新型コロナウイルス感染による社会不安の長期化やロシア・ウクライナ間の紛争における地政学リスクの高まりなど、本中計策定時には想定し得なかった事象による影響を受けることとなりました。
一方、政府による「資産所得倍増プラン」の一環として、個人投資家向け少額投資非課税制度「NISA」の恒久化・無期限化などを中心とするNISA拡充政策が打ち出されたことは、顧客層の拡大や投資に対するポジティブな行動変化等、当社のビジネスに大きな影響を与えるファクターととらえております。
そのため、本中計初期におけるネガティブな環境変化と本中計期中におけるポジティブな環境変化を考慮し、今般中期経営計画を改訂することといたしました。なお、計画期間、経営目標以外の基本方針等の変更はございません。
２．中期経営計画見直しの概要
※下線部が修正箇所
※上記に記載した予想数値は、現時点で入手可能な情報に基づき判断した見通しであり、多分に不確定な要素を含んでおります。実際の業績等は、業績の変化等により、上記予想数値と異なる場合があります。
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」中の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「株式会社の支配に関する基本方針」について以下の変更を行いました。
当社は、2023年５月19日付け「Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について」（以下「本対応方針プレス」といい、本対応方針プレスに記載されている当社株式の大規模買付行為等への対応策を以下「本対応方針」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、Be Brave 株式会社（以下「Be Brave」といいます。）、UGSアセットマネジメント株式会社（以下「UGSアセットマネジメント」といいます。）及び有限会社キャピタル・マネジメント（以下「キャピタル・マネジメント」といいます。）が当社株式を買い集めている状況を踏まえて、仮にBe Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントが実質的に共同して当社株式の買付け等を行っている場合には、これらの者は、本対応方針プレス公表時点で判明していただけで、単純合算で、当社の総議決権数の20%を優に超える当社株式を共同して保有していることとなることなどを受けて、当社グループの企業価値等の最大化を図る観点から、大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断の下、当社取締役会において本対応方針の導入を決議しております。
当社は、Be Brave、UGSアセットマネジメント、キャピタル・マネジメント及び株式会社エピック・グループ（以下「エピック・グループ」といい、Be Brave、UGSアセットマネジメント、キャピタル・マネジメント及びエピック・グループを総称して「Be Braveら」といいます。）に対して質問状を送付する等して、Be Braveらの間の関係の有無及び程度について調査を実施した上で、2023年９月11日、当社取締役会から当社独立委員会に対して、Be Braveらの全部又は一部が、本対応方針プレスの公表時点において、本対応方針で定める「大規模買付行為等」の定義のうち③に掲げる行為により「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」（以下「共同協調関係」といいます。）を樹立していたと判断できるか、判断できる場合にはいずれの株主間にそのような関係が樹立されていたと判断できるかについて諮問を行いました。その後も、当社は、当社独立委員会からの依頼を踏まえて、Be Braveらに対して質問状を送付等しておりました。
このような状況の中、当社取締役会は、2023年12月11日付で、当社独立委員会より、Be Braveらの共同協調関係に関する勧告書（以下「本勧告書」といいます。）を受領いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
また、本勧告書の内容を踏まえ、当社取締役会におけるBe Braveらの間の共同協調関係の評価・検討の結果が下記のとおり確定し、Be Braveらに通知いたしましたので、併せてお知らせいたします。
１．本勧告書の内容
本勧告書の要旨は、以下のとおりであります。
Be Braveらによる当社の株式を取得している時期がお互いに重なり合っており、かつ、いずれも相当程度の数量の当社株式を取得しているという事実は、この事実単体でも本対応方針の公表時点においてBe Braveらの間に共同協調関係が存在していたことを相当程度窺わせるものである。また、Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントの３社については、岩崎電気株式会社、宮地エンジニアリンググループ株式会社及び株式会社トライアイズの３社（UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントについては更に株式会社ヨータイも加えた４社）の各株式について、重なり合う時期に株式を取得・保有している事実が認められる。これらの株式の各取得行為が相互に全く無関係に何度も重なることは常識的には想定し難いところ、質問状に対する回答では、これに対する合理的な説明が得られなかったことも踏まえれば、Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントの間の共同協調関係の存在が強く推認される。
これに加えて、UGSアセットマネジメントが当社株式の大量買集めを行っていた期間までに大量保有報告書を提出している会社の全て（UGSアセットマネジメントと株式会社ストラテジックキャピタルとの共同保有となっている２社を除く。）において、Be Brave又はキャピタル・マネジメントが当社株式の大量買集めを行っていたと窺われる2023年３月31日までに大量保有報告書を提出し、又は、相当数の株式を取得している事実から、UGSアセットマネジメントは、少なくとも大量保有報告書の提出を要する規模の株式取得を行う場合には、Be Brave、キャピタル・マネジメント又は株式会社ストラテジックキャピタルと共同して行っていた可能性があると考えるのが自然である。また、Be Braveが大量保有報告書を提出している会社（当社を含む３社）の全てにおいてUGSアセットマネジメントが同時期に大量保有報告書を提出している事実からすると、Be Braveは、少なくとも大量保有報告書の提出を要する規模の株式取得を行う場合にはUGSアセットマネジメントと共同して行動していたと考えるのが合理的である。
さらに、UGSアセットマネジメントとキャピタル・マネジメントについては、植頭氏が石井氏の後任として非公開会社であるエピック・アセットマネジメントの代表取締役かつ唯一の取締役の地位を引き継いでいるという事実や両社のウェブサイトが酷似している事実から、植頭氏及び石井氏との間の密接な人的ないしビジネス上の関係の存在が窺われる。
他方で、エピック・グループの会長である長田雄次氏（以下「長田氏」という。）については、トライアイズ１社についてのみ、Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントと重なり合う時期に株式を取得・保有していた事実が判明しているが、Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメント並びにこれらの代表者について、長田氏ないしエピック・グループとの間に人的ないしビジネス上の関係があることを窺わせる事実が多数判明している。
以上の事実等を総合的に考慮した結果、当社独立委員会は、Be Braveらが、本対応方針の公表時点において、本対応方針で定める「大規模買付行為等」の定義のうち③に掲げる行為により共同協調関係を樹立していたと判断することが適当であると思料する。
２．当社取締役会によるBe Braveらの間の共同協調関係の評価・検討の結果
当社取締役会は、当社独立委員会による本勧告書の内容はいずれも合理的であり、本勧告書記載の事実等から、Be Braveらの間に共同協調関係が存在していたことが強く推認されるところ、共同協調関係の存在を否定するような別段の事情も存在しないことから、2023年12月11日開催の取締役会において、Be Braveらが、本対応方針の公表時点において、本対応方針で定める「大規模買付行為等」の定義のうち③に掲げる行為により共同協調関係を樹立していたと判断いたしました。
Be Braveらは、本対応方針導入の公表時点において、当社株券等についての株券等保有割合の合計が20％以上であったことから、本対応方針における「大規模買付者」に該当します。そして、今後、Be Braveらが、本対応方針で定める「大規模買付行為等」の定義のうち、新たに①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）又は新たに③に掲げる他の株主との間で行う行為を行う場合には、当該行為は本対応方針における「大規模買付行為等」と取り扱われることとなり、Be Braveらは、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。仮にBe Braveらが本対応方針に定める手続を遵守せずに「大規模買付行為等」を実行しようとする場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動することが可能となります。
当社は、当社取締役会が、Be Braveらから大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合には、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。
該当事項はありません。
著しい増減はありません。
当社グループの主たる事業区分は、「投資・金融サービス業」という単一の事業セグメントに属しており、当該箇所において記載できる情報がないことから、当該業務の収益の状況等については、「（1） 財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。
著しい変更はありません。
当社グループの営業収益は、中核事業が金融商品取引業であることから国内外の金融商品取引市場の変動に大きく影響を受けるため、不安定な状況にあります。そのため、現在、預り資産の残高拡大を中心に顧客基盤の拡充を通して得られる安定的な収益の確保を目指しております。
当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが、立替金及び預り金の増加等により76億48百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが、定期預金の払戻による収入等により15億38百万円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローが、長期借入金の返済等により12億３百万円の支出となりました。
この結果、当社グループの現金及び現金同等物の四半期末残高は前連結会計年度末に比べ81億22百万円増加の294億69百万円となり、十分に資金の流動性が確保されております。
また、不測の事態に備えるため、当社は取引銀行11行それぞれと当座貸越契約、連結子会社は取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。このほか、緊急時対応についてもコンティンジェンシープランを策定し、全社的な緊急時対応体制を構築しております。