飯野海運株式会社()

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当半期報告書提出日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の分析

　当中間連結会計期間においては、売上高は611億17百万円(前年同期比17.4％減)、営業利益は57億70百万円(前年同期比41.7％減)、経常利益は65億84百万円(前年同期比26.4％減)、親会社株主に帰属する中間純利益は74億75百万円(前年同期比22.4％減)となりました。

　各セグメント別の状況は次のとおりです。

①外航海運業

　大型原油タンカー市況は、夏場にかけての不需要期入りに伴い軟化したものの、大西洋域での活発な荷動き及びOPECプラスの継続的な増産に加えて、ロシア産原油に対する欧米の制裁強化を背景にインドが中東からの原油調達を増加させたことにより船腹需給が逼迫し、夏場以降は堅調に推移しました。当社においては、支配船腹を長期契約に継続投入し、安定収入確保に努めましたが、一部の船舶においては定期入渠工事実施により稼働が減少しました。

　ケミカルタンカー市況は、中国経済の減速や米国の関税政策による不確実性の高まりを受け、引き続き製品需要は減少しており、前年同期と比べて軟化しました。当社は、基幹航路である中東域から欧州及びアジア向けをはじめとする数量輸送契約に加え、スポット貨物を取り込む等、採算確保に努めましたが、市況軟化の影響を受けました。

　大型LPG船市況は、米国の関税政策に伴う荷動きの変化によりトンマイルが増加し前年同期と比べて上昇しました。当社においては、既存の中長期契約を中心に安定収益を確保すると共に、一部の船舶が好調な市況の恩恵を受けました。また、前年度にLNG船を1隻売船したため稼働が減少した一方で、当社初となる大型エタン船が１隻竣工しました。

　ドライバルク船市況は、春先は中国経済の低迷や米中間輸送減少により軟化しましたが、増産に伴う南米からの穀物輸出の増加により夏場以降に回復しました。当社においては、専用船は順調に稼働し安定収益確保に貢献しました。ポストパナマックス型及びハンディ型を中心とする不定期船隊では、市況回復を享受しました。

　以上の結果、外航海運業の売上高は489億16百万円(前年同期比20.7％減)、営業利益は38億64百万円(前年同期比52.3％減)となりました。

②内航・近海海運業

　内航ガス輸送の市況は、プラントの修繕や慢性的な内需の冷え込み等により荷動きは低調でしたが、船腹需給の逼迫により、前年同期と同水準で推移しました。当社は既存の中長期契約を中心に効率配船に取り組みましたが、運航船の入渠による修繕工事が重なった影響を受けました。

　近海ガス輸送の市況は、中国経済の減速により、プロピレンや塩化ビニルモノマーの輸送需要は低調であったものの、新造船の竣工が限定的であったことから、当社が主力とするアジア域では引き続き堅調に推移しました。当社は既存の中長期契約に基づき収益を確保しました。

　以上の結果、内航・近海海運業の売上高は52億81百万円(前年同期比7.5％減)、営業損失は２億９百万円(前年同期は営業利益２億25百万円)となりました。

③不動産業

　東京都心のオフィスビル賃貸市況は、空室率の低下傾向に加え、新築大型ビルへの集約移転や利用面積の拡張等から、堅調に推移しました。当社所有ビルにおいては、オフィスフロアは順調な稼働を継続し、安定した収益を維持しました。商業フロアは入居率が高まり、飲食テナントを中心に売上が回復傾向となりました。

　英国ロンドンのオフィスビル賃貸市場においては、好立地で高グレードな物件への需要が引き続き堅調で、賃料水準も安定して推移しました。加えて、市場全体としても空室率の低下がみられる等、需給環境は前年同期と比べて改善しました。当社所有ビルにおいては、一部テナントの退室に伴いオフィスの高グレード化に向けた長期改修工事中ですが、その他の部分は総じて安定的に稼働しました。

　イイノホール＆カンファレンスセンターにおいては、文化系催事が堅調に推移し、ビジネス系催事の回復も継続しているため、安定的に稼働しました。

　不動産関連事業のスタジオ事業を運営する㈱イイノ・メディアプロにおいては、広尾スタジオ、南青山スタジオ両拠点ともに売上は好調に推移しました。

　以上の結果、不動産業の売上高は69億71百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益は21億16百万円（前年同期比35.5％増）となりました。

（２）財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

　当中間連結会計期間末の総資産残高は前連結会計年度末に比べ４億83百万円増加し、3,069億15百万円となりました。これは主に現金及び預金が減少した一方で、建設仮勘定や新造船竣工による船舶の増加によるものです。負債残高は前連結会計年度末に比べ36億29百万円減少し、1,571億58百万円となりました。これは主に新造船竣工による設備資金の借入をした一方で、短期借入金の返済がそれを上回ったことによるものです。純資産残高は前連結会計年度末に比べ41億12百万円増加し、1,497億57百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間の「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、143億77百万円のプラス(前年同期は170億99百万円のプラス)となりました。これは主に税金等調整前中間純利益76億60百万円と減価償却費64億82百万円によるものです。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、103億53百万円のマイナス(前年同期は50億89百万円のマイナス)となりました。これは主に船舶への設備投資を中心とした固定資産の取得による支出127億33百万円によるものです。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は61億64百万円のマイナス(前年同期は137億59百万円のマイナス)となりました。これは主に新造船竣工等により設備資金の借入が純増した一方で、短期借入金の返済や配当金の支払いによる支出があったことによるものです。

　以上の結果、「現金及び現金同等物の中間期末残高」は、92億36百万円(前年同期は182億10百万円)となりました。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（４）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

1．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、経営の基本方針に基づく当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

　当社は、大規模買付行為であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような大規模買付行為の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該大規模買付行為の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もあり得ます。

　したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

2．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。

①中期経営計画等による企業価値向上のための取組み

ア.当社の事業の概要

　当社は、海運業と不動産業を事業の柱とし、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図る観点から、海運市況、金利及び為替等の変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している国内を基盤とする不動産業とを適切に組み合わせることにより、新興国を中心とした世界の経済成長を取り込む事業と国内の安定的な事業の双方をバランスよく行うことを経営の基本方針としております。

　当社グループは、このような経営の基本方針に基づき2023年４月から開始する３年間の中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」（計画期間：2023年４月～2026年３月、以下「本計画」という）を策定し、各種施策を推進することで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。

　本計画の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。

　https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/manage/plan.html

　当社グループの事業の概要については、当社ホームページをご参照下さい。

　https://www.iino.co.jp/kaiun/index.html

②コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

ア.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「企業理念」として、「安全の確保を最優先に、人々の想いを繋ぎ、より豊かな未来を築きます」と掲げております。そして、このような「企業理念」を実現するための「経営方針」、「行動規範」に加えて、グループ役職員の行動指針として「安全の重視」、「人権の尊重」、「環境の保護」、「社会への貢献」、「コンプライアンスの徹底」、「取引先の尊重」、「ダイバーシティの推進」、「情報開示とコミュニケーション」及び「教育・訓練」の9項目からなる「サステナビリティ基本方針」を定め、それを実践することで環境・社会問題の解決に向けた企業活動に取り組んでおります。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「サステナビリティ基本方針」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体（ステークホルダー）間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性、透明性及び効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員その他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

　当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

(ⅰ)株主の権利を実質的に確保するための適切な対応と株主がその権利を適切に行使できる環境の整備とを行うとともに、全ての株主の実質的な平等性の確保に配慮します。

(ⅱ)株主、従業員、お客様、取引先、債権者及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの権利・立場を尊重し、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(ⅲ)財務情報のみならず非財務情報についても適切な開示がなされるように主体的に取り組み、分かりやすく有用性の高い情報開示と透明性の確保に努めます。

(ⅳ)取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、適切なリスクテイクを支える環境整備や取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を適切に果たします。監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を適切に果たします。

(ⅴ)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

イ.コーポレート・ガバナンスに関する取組み

　当社は、取締役会及び監査役会を設置し、これらが業務執行の監督及び監査を行っております。重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行うために原則として毎月１回定例取締役会を開催し、また、社外監査役を含む監査役で構成される定例監査役会を原則として毎月１回開催するとともに、社長執行役員(代表取締役)直属の経営監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たるいわゆる三様監査体制をとっております。さらに、2021年度より、取締役会の指示に基づき、経営監査室による内部監査の監査報告を取締役会に直接報告する体制を整備しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する取組みの詳細については当社HPをご参照下さい。

コーポレート・ガバナンス報告書:

https://www.iino.co.jp/kaiun/csr/files/common-governance-report.pdf

3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、2025年５月８日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針（以下「本方針」といいます。）を導入することを決定し、本方針の導入については同年６月26日開催の第134期定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決いただいております。なお、本方針の有効期間は、2028年に開催予定の第137期定時株主総会の終結時までです。

　本方針の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/1df83b94/4a30/4f5d/a982/f103e780abdf/140120250508533725.pdf

①本方針の対象となる行為

　本方針は、(ⅰ)当社の株券等の保有者及びその共同保有者並びに当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者（以下「特定株主グループ」といいます。）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、(ⅲ) 上記(ⅰ)若しくは(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当社の他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（但し、当社の株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）（いずれの行為も事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。

②大規模買付ルールの設定

　本方針において大規模買付者に従って頂く手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）の概要は以下のとおりです。

ア.大規模買付意向表明書の当社への事前提出

　まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。

イ.大規模買付情報の提供

　当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。

　提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。

　また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。

ウ.取締役会評価期間の設定等

　当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。

　当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。

　なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。

　大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。

③大規模買付行為がなされた場合における対応方針

　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することといたします。

　これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。

　当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。

　なお、①特別委員会が株主意思確認総会（以下に定義します。）を招集することを勧告した場合、又は、②当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。

　本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権１個につき当社の普通株式１株の交付を行うことができる旨の差別的取得条項を定めております。

④本方針の廃止及び変更

　本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2026年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。

4．基本方針にかかる取組みについての当社取締役会の判断

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。

　したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

　したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（５）研究開発活動

　記載すべき事項はありません。