E04246 Japan GAAP
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
当中間連結会計期間における当社グループを取り巻く事業環境は、トランプ関税による景気下押し懸念が拡大する中、穏やかながらも世界経済は底堅い成長を維持しています。しかしながら、政府主導の景気刺激策をするも不動産不況が長期化している中国経済、地政学的混乱が続くウクライナや中東情勢等、多くの懸念材料を抱え依然として先行き不透明な状況が続いています。
日本経済は、米価をはじめ物価上昇の影響により消費者マインドに弱さが見られますが、人手不足を背景に大企業を中心にハイレベルでの賃金上昇が見られ、雇用環境の改善が継続、インバウンド需要の回復と個人消費にも支えられ、穏やかながらも景気回復が継続されました。
2025年７～９月期の外航ドライバルク船市況は、中国の粗鋼生産の回復、中国の南米産大豆の買い込み、堅調なマイナーバルクの荷動き、アジアの猛暑の影響による中国・日本・韓国・台湾の石炭輸入の増加により大きく上昇した３ヶ月でした。
今後の外航ドライバルク船市況の展望は、年末にかけて米中の関税合戦の煽りからくる配船の非効率で例年より高く推移すると思われます。ですが中国の製造業は堅調な伸びを維持しており、マイナーバルクの荷動きは底堅いようにはみえますが、中国政府は需給のバランスの改善を掲げていることから、この点は注意が必要です。
以上のような状況において、地政学的リスク及び環境変動に対応した航路選定・バラスト航海短縮による効率的配船・海運市況変動リスクの低減に努め、新規契約に鋭意努力し、将来を見据えた事業展開を図ってまいります。
この結果、営業収益は2,473百万円（対前中間連結会計期間比△306百万円、11.0%減）、営業利益は54百万円（同△391百万円、87.8%減）、経常損失は△23百万円（前年同期は、448百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する中間純利益は３百万円（同△364百万円、99.2%減）となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
・外航海運業
支配船舶による北米からの輸入穀物や南米からの水酸化アルミの輸送を行い、運航採算の向上に努めるとともに一部支配船舶の短期貸船により、安定収益の確保を図りました。
営業収益は、前中間連結会計期間に比べ貨物輸送から短期貸船への比率が高まり、新造船竣工までの期間において稼働隻数が減少し、マーケットが低調に推移した結果、1,922百万円（対前中間連結会計期間比△298百万円、13.4％減）となりました。また、営業費用は、外部からの短期用船による借船料の増加や一部の船舶において中間検査に伴い船費の増加により全体として増加しました。この結果、215百万円の営業利益（同△422百万円、66.2％減）となりました。
・内航海運業
定期用船１隻による水酸化アルミなどの輸送を行い、安全輸送と効率配船に努めるとともに、所有船２隻の定期貸船により安定収益の確保を図りました。また船員を他社へ融通し派遣業収入を得ました。
船員を他社へ融通し派遣業収入が増加したものの、一部の船舶において定期貸船が終了した影響で、営業収益は489百万円（対前中間連結会計期間比△12百万円、2.4％減）となりました。営業費用は、一部の船舶において定期借船が終了した影響で全体として減少した結果、59百万円の営業利益（同５百万円、10.4％増）となりました。
・不動産賃貸業
不動産賃貸業は、堅調に推移し営業収益は、61百万円(対前中間連結会計期間比３百万円、6.5％増）、営業利益は、20百万円（同10百万円、99.9％増)となりました。
（注）営業利益は配賦不能営業費用（240百万円）控除前のものです。
（２） 財政状態の分析
当中間連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ769百万円増加し、13,417百万円となりました。主な内容は、流動資産が主に現金及び預金の減少などにより1,746百万円減少し、固定資産が主に船舶の増加などにより2,515百万円増加したことによるものです。負債は4,173百万円となり、前連結会計年度末に比べ832百万円の増加となりました。これは、流動負債が主に１年内返済予定の長期借入金や海運業未払金の増加などにより72百万円増加し、固定負債が、長期借入金の増加などで759百万円増加したことによるものです。
純資産は、親会社株主に帰属する中間純利益３百万円、剰余金の配当154百万円などにより株主資本の減少151百万円、その他有価証券評価差額金の増加によるその他の包括利益累計額合計の増加86百万円などにより、前連結会計年度末に比べ63百万円減少し、9,243百万円となりました。
（３） キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、営業活動の結果得られた資金360百万円、投資活動の結果使用した資金2,687百万円、財務活動の結果得られた資金655百万円などを加減算した結果、前連結会計年度末に比べ1,723百万円減少し、2,462百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において営業活動の結果得られた資金は、360百万円（前中間連結会計期間は48百万円の支出）です。これは、税金等調整前中間純損失17百万円に、減価償却費357百万円などの非資金費用の調整などがあり、棚卸資産の減少額64百万円、仕入債務の増加額62百万円などの増加項目、契約負債の減少額115百万円、その他の資産の増加額50百万円などの減少項目を加減した結果によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において投資活動の結果使用した資金は、2,687百万円（前中間連結会計期間比2,678百万円の支出増）です。これは、主に有形固定資産の取得による支出2,756百万円などによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において財務活動の結果得られた資金は、655百万円（前中間連結会計期間は332百万円の支出）です。これは、主に長期借入れによる収入930百万円や配当金の支払額153百万円などの結果によるものです。
（４） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（５）財務及び事業の決定を支配する方針を決定する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、Sun You Ning（ソン ユウ ニン）氏（以下「Sun氏」といいます。）が、当社株券等を急速かつ大量に買い集めている状況等を踏まえ、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2025年7月14日、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されているものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）として、①Sun氏による当社株券等を対象とする本株式買集め及び②Sun氏による当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応策（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本対応方針は、既に具体化している本株式買集めを含む大規模買付行為等への対応に主眼をおいて導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものです。なお、本対応方針の導入につきましては、独立社外取締役2名を含む当社取締役全員の賛成により決議されており、独立社外監査役1名を含む当社監査役全員が同意しております。
〔会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針〕
当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為等が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為等又はこれに関する提案の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。
したがって、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えています。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催します。株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
したがって、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が予め定めた対抗措置の発動に至るまでの手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
〔基本方針の実現に資する取り組み〕
イ．当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
① 経営の基本方針
当社は、「国内及び国際海上輸送を通じて社会に貢献します」という経営理念を掲げ、以下の経営方針の下、所有船舶の安全運航を第一の課題として位置付け、船舶管理を徹底する等、効率的な運航管理に日々努めています。
１．企業は株主・取引先・従業員・地域社会がその存在基盤であるとの認識の下、調和のとれた経営を行い、社会
的に尊敬に値する企業を目指す。
２．永年培った海運技術及びノウハウの蓄積と展開により、様々なニーズに柔軟に対応することで顧客に信頼され
る特色ある優良企業を目指す。
３．安定的に企業価値を高め、期待される株主利益を創出していくために、外部環境の変化に即応しつつ、投下資
本全体に対する効率性を追求していく。
４．法令及び社会的規範を遵守し、公正かつ透明な事業活動を行う。広く社会とのコミュニケーションに努め、企
業情報を公正に開示する。
５．安全運行の徹底及び海洋・地球環境の保全に努める。
当社グループは、上記経営方針の下、顧客のニーズに応じた中長期的な運送事業契約の獲得及び顧客・時代・社会の要求に適う船舶の建造並びに海運市況及び経営環境を踏まえた海運業への再投資を通じて、地球上の資源の偏在を解決することによって、国内及び国際海上輸送を通じた社会貢献を実現し、中期的な成長と企業価値向上を目指してまいります。
② 経営方針を具現化するための中期経営計画
当社は、経営理念の実現に向けて、2024年７月23日に、「中期経営計画（2025/３月期～2027/３月期）」を公表しています。中期経営計画においては、当社を取りまく事業環境を踏まえて、国内・国際海上運輸の更なる実現に向けた船舶のリプレイス・純増の継続的実行を通じて、国内及び国際海上運輸を通じた社会貢献を実現するため、全社戦略及び事業戦略を策定しています。当社は、これら全社戦略及び事業戦略を実行することにより、ROE ５～10％の維持及びEBITDA 10億円程度の維持を目指すとともに、流動比率200％以上を維持し、継続的な投資の実行を目指してまいります。また、株主の皆様への利益還元を重要な経営施策の一つと位置づけ、上記利益目標及び財務目標の達成とともに、配当性向20％以上を目指してまいります。また地球温暖化・環境問題が一段とクローズアップされる現代において、戦略に基づいた企業活動を通じて社会的課題に対して真摯に取り組み、ESG経営を通じて、SDGs達成を目指すとともに、長期的な企業価値向上と持続的成長を目指してまいります。
ロ．コーポレートガバナンスに関する取組み
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、海運という業務の公共性をより一層認識し、より社会から信頼される企業であり続けることが、株主・顧客・従業員等に対する企業価値を高めていく最重要課題であると考え、コーポレートガバナンスの強化、充実に取り組んでいます。
②企業統治体制の概要
当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しています。経営に関する重要な業務執行の決定機関、経営監視機関として取締役会及び監査役会を位置付けているほか、経営会議及び幹部会議を設けています。取締役会は１～３か月毎に開催され、重要事項の決定、業務執行の監督が行われています。取締役会の補完的役割を果たすため、経営会議（取締役会の一部権限委譲の下、常勤取締役３名で構成され、常勤監査役も出席しています。）が必要に応じて開催され、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる体制をとっています。また、常勤役員及び部長等が出席する、幹部会議を毎月開催し、業務報告及びその検証並びに経営方針の徹底を行なっています。
当社の監査体制としては、定期的に開催される監査役会において実施する、監査計画に基づく適正な監査活動を実施するとともに、代表取締役社長直属の組織である内部統制室による各部に対しての内部監査を少なくとも３か月毎に１回行っています。さらに、当社及び当社グループの内部統制を推進するため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し内部統制の充実・強化に努めています。
また、当社役員は、社外役員がその過半数（取締役７名のうち４名（うち独立社外取締役２名））、監査役３名全員（うち独立社外監査役１名）を占め、独立した立場で取締役の業務執行の監督を行っていることに加え、指名・報酬等の重要な事項の検討や決定に関しても独立社外取締役が適切に関与・助言していることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分に担保されています。
〔基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み〕
イ. 本対応方針の目的
本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるに当たっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えています。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるに当たっての判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えています。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を決定します。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えています。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
従いまして、当社取締役会は、本対応方針が株主の共同利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
ロ. 本対応方針に係る手続
前述のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるに当たっての判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えています。そのため、株主意思確認総会により株主の皆様のご承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるに当たり、株主の皆様のご意思を確認することとしていますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、予め定めた手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
ハ.独立委員会の設置
当社は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止して、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置しています。独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故があるとき、あるいは、その他特段の事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
ニ.対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。
ホ. 当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
ヘ. 本対応方針の廃止の手続及び有効期間
本対応方針は2025年7月14日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。但し、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本株式買集めを含む大規模買付行為等への対応に主眼を置いて導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されていません。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。
（６） 研究開発活動
該当事項はありません。
（７） 従業員数
当中間連結会計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
（８） 主要な設備
当中間連結会計期間に在外子会社において以下の設備を取得いたしました。