E04462 Japan GAAP
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（経営成績の分析）
当中間連結会計期間における業績に関しましては、㈱フジテレビジョンにおける事案を受けて同社の地上波テレビ広告収入や配信広告収入が大きな減収となりました。一方、都市開発・観光事業は、保有・開発物件の売却や大型分譲マンションの販売が好調に推移し、昨年６月にグランドオープンした神戸須磨シーワールドが寄与したほか、過去最高を更新し続ける旺盛なインバウンド需要を取り込んだ運営ホテルの稼働も順調に推移しました。
こうした状況の中、当社グループの当中間連結会計期間の売上高は、メディア・コンテンツ事業は減収、都市開発・観光事業は増収となり、全体では前年同期比7.2%減収の248,699百万円となりました。
営業損益は、メディア・コンテンツ事業は減益、都市開発・観光事業は増益となり、全体では前年同期から26,869百万円減少し、12,990百万円の損失となりました。経常損益は、受取配当金や持分法による投資利益の減少もあり、前年同期から28,504百万円減少し、10,892百万円の損失となりました。特別利益に投資有価証券売却益を計上したことにより、親会社株主に帰属する中間純利益は前年同期比35.8%増益の17,115百万円となりました。
当社グループの連結経営成績の推移は以下の通りです。
（単位：百万円、％表示は対前年同期増減率）
報告セグメントの業績の状況は以下の通りであります。
㈱フジテレビジョンは、同社の事案の影響により、地上波テレビ広告収入がネットタイム、ローカルタイム、スポットのいずれも大幅に減少し、配信広告収入も減少したことで、放送・メディア収入は減収となりました。コンテンツ・ビジネス収入では、FOD課金収入や配信権販売収入が増加したデジタル事業収入、同じく配信権販売が好調に推移したアニメ事業収入は増収となり、前期の社屋イベントの反動減による催物事業収入とMD事業収入の減収をカバーし、コンテンツ・ビジネス収入全体で増収となりました。以上の結果、放送・メディア収入の減収の影響が大きく、㈱フジテレビジョン全体の売上高は減収となり、営業損失を計上しました。
㈱ビーエスフジは、タイム収入、スポット収入ともに減少し放送事業は減収となりました。イベント事業についても前期に実施したイベントの反動減により減収となり、全体として減収減益となりました。
㈱ニッポン放送は、放送事業が増収となりましたが、前期に計上された大型イベントの反動減により減収減益となりました。
㈱ポニーキャニオンは、音楽パッケージが前期の規模に及ばず、アニメのヒット作品数減少により番組販売や配分金が減収となったほか、イベント規模も前期に及ばず売上高は減収となりました。利益面ではアニメ関連の出資金償却の増加で営業損失を計上しました。
㈱フジパシフィックミュージックは、主力の著作権使用料収入が前年に及ばず、マネージメント収入の反動減もあり売上高は減収となりました。利益面では、一過性の販管費の増加もあり減益となりました。
㈱dinos（㈱DINOS CORPORATIONから2025年7月1日付にて商号変更）は、テレビ通販の売上が好調に推移しましたが、家具収納・リビング・美容健康・ファッションのカタログ通販が振るわず、全体として減収となりました。利益面では、カタログ発行の効率化等による徹底した費用コントロールに努め、営業損失を計上したものの赤字幅は縮小しました。
㈱クオラスは、テレビの広告取扱い、クリエイティブやイベント関連の収入が好調で増収増益となりました。
以上の結果、メディア・コンテンツ事業全体の売上高は前年同期比28.2%減収の147,422百万円となり、利益面では前年同期から34,057百万円減少し、29,271百万円のセグメント損失となりました。
中核子会社である㈱フジテレビジョンの経営成績等の推移は以下の通りです。
㈱フジテレビジョン （単位：百万円、％表示は対前年同期増減率）
㈱サンケイビルは、オフィスビル、ホテル、賃貸レジデンスの賃料収入が引き続き好調に推移したことや、保有・開発物件の売却及び大型分譲マンション販売の規模が前期を上回ったことにより、増収増益となりました。
㈱グランビスタ ホテル&リゾートは、昨年６月にグランドオープンした神戸須磨シーワールドが寄与したほか、旺盛なインバウンド需要もあり、インターゲートホテルシリーズをはじめとした運営ホテルの稼働も引き続き好調に推移し、増収増益となりました。
以上の結果、都市開発・観光事業全体の売上高は、前年同期比62.2%増収の97,657百万円となり、セグメント利益は、同84.1%増益の18,066百万円となりました。
その他事業全体の売上高は、前年同期比25.4%増収の12,707百万円となり、セグメント利益は同78.1%増益の644百万円となりました。
持分法適用会社では、伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱、㈱ＷＯＷＯＷ、日本映画放送㈱などが持分法による投資利益に貢献しました。
（財政状態の分析）
当中間連結会計期間末の総資産は1,441,485百万円で、前期末比1,188百万円(0.1%)の増加となりました。
流動資産は411,165百万円で、前期末比12,572百万円(3.2%)の増加となりました。これは、有価証券が18,718百万円減少した一方で、現金及び預金が28,988百万円、棚卸資産が4,324百万円それぞれ増加したこと等によります。
固定資産は1,030,320百万円で、前期末比11,383百万円(1.1%)の減少となりました。これは、土地が21,052百万円、有形固定資産「その他」に含まれる建設仮勘定が6,741百万円それぞれ増加した一方で、投資有価証券が36,633百万円減少したこと等によります。
負債は625,859百万円で、前期末比15,586百万円(2.6%)の増加となりました。
流動負債は174,563百万円で、前期末比12,375百万円(6.6%)の減少となりました。これは、未払法人税等が13,490百万円増加した一方で、短期借入金が23,019百万円減少したこと等によります。
固定負債は451,295百万円で、前期末比27,962百万円(6.6%)の増加となりました。これは、「その他」に含まれる繰延税金負債が12,584百万円減少した一方で、長期借入金が40,156百万円増加したこと等によります。
純資産は815,625百万円で、前期末比14,397百万円(1.7%)の減少となりました。これは、親会社株主に帰属する中間純利益17,115百万円を計上した一方で、その他有価証券評価差額金が23,574百万円、剰余金の配当により利益剰余金が5,260百万円、為替換算調整勘定が3,639百万円それぞれ減少したこと等によります。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは9,921百万円の支出となり、前年同期比28,435百万円の支出増加となりました。これは、税金等調整前中間純利益が19,823百万円増加し、仕入債務の増減額が6,675百万円の支出減少、法人税等の支払額が1,958百万円減少となった一方で、投資有価証券売却益が49,743百万円増加したこと等によります。
投資活動によるキャッシュ・フローは52,899百万円の収入となり、前年同期比92,357百万円の収入増加となりました。これは、有価証券の売却及び償還による収入が53,152百万円減少し、有形固定資産の取得による支出が12,518百万円増加した一方で、有価証券の取得による支出が100,279百万円減少し、投資有価証券の売却及び償還による収入が51,668百万円増加したこと等によります。
財務活動によるキャッシュ・フローは13,384百万円の収入となり、前年同期比716百万円(5.7％)の収入増加となりました。これは、長期借入金の返済による支出が21,005百万円増加し、短期借入金の純増減額が5,896百万円の収入減少となった一方で、長期借入れによる収入が15,000百万円増加し、「その他」に含まれる自己株式の取得による支出が10,382百万円減少したこと等によります。
以上の結果、現金及び現金同等物の当中間連結会計期間末残高は179,539百万円で、前期末に比べ56,426百万円(45.8％)の増加、前年同期末に比べ87,851百万円(95.8％)の増加となりました。
当中間連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当中間連結会計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を新たに導入いたしました。その内容等は次のとおりであります。
当社は、2025年1月以降、株式会社レノ、野村絢氏、株式会社エスグラントコーポレーション、及び株式会社シティインデックスファースト（以下「レノら」と総称します。）によって、当社株式を市場において急速かつ大量に買い集められている状況等を踏まえ、2025年７月10日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号）を決定し、さらに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、①具体的な懸念のあるレノらによる当社株式を対象とする大規模買付行為等(注)及び②レノらによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念がある状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました。
（注）本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、①特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社の株券等(注３)の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し又はそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）であると合理的に判断される行為を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
(注１)特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。
(注２)議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。上記(i)の株券等保有割合の計算上、(イ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士並びに会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)及び(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から問題ないと考える旨の独立委員会による認定がない限り、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、上記(ii)の株券等所有割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。）は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注３)株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
(注４)「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社の株券等の買い上がりの状況、当社の株券等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社の株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として当社が定める共同協調行為等の認定基準（但し、独立委員会は、法令等の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。）に基づいて行うものとします。
(注５)上記(注)の①乃至③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、①乃至③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
１．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであり、その判断を適切に行っていただくに当たっては、そのご判断のために必要かつ十分な情報が必要であると認識しております。
大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に実質的に支配し、当社の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の所有する高額資産等を売却又は直接配当させること等により一時的な高配当を実現することを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
こうした観点から、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
２．基本方針の実現に資する特別な取組み
① 当社の企業価値ひいては株主共同の利益向上に向けた取組み
当社グループは、放送の公共的使命と社会的責任を常に認識し、メディア・コンテンツ、都市開発・観光など幅広い事業活動を通じて、国民の皆様の豊かな生活に貢献することを経営の基本方針としています。
人権尊重を最優先としたうえで、人権・コンプライアンスに関する意識改革、抜本的なガバナンス改革に強い決意で取り組むとともに、グループの成長戦略の推進及び資本収益性の向上により、当社グループの中長期な企業価値の着実な向上を目指してまいります。
② コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社グループは、人権の尊重を最優先としたうえで、人的資本経営の推進、事業改革を通じた成長戦略の促進及び資本収益性の向上により、当社グループの中長期的な企業価値の着実な向上を目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しています。
2025年６月の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）後の新体制では、取締役の総数を大幅に減らして過半数を独立社外取締役とし、取締役の女性比率を原則３割以上と定めました。また独立社外取締役と外部有識者で構成するリスクポリシー委員会や、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会による執行部への牽制・監督機能を強化しています。加えて、特定の者に長期間権限が滞留しないよう、常勤取締役の定年制及び社外取締役の在任期間制限の規定を導入したほか、本定時株主総会での定款変更により、取締役会議長を独立社外取締役が務められるようにするとともに相談役制度を廃止することを決定しました。併せて取締役経験者等が就任していた顧問制度も廃止しました。
今後も、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念に基づき、上場企業として会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を追求するために、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの体制について検討を続けてまいります。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
本対応方針の目的と概要
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの最終的な判断は株主の皆様によってなされるべきものと考えています。
本対応方針では、大規模買付者に対して、事前に「大規模買付行為等趣旨説明書」の提出と所要の情報提供を求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様及び当社取締役会が当該大規模買付行為等の実行の是非を十分に評価・検討するための時間を確保し、さらに、株主意思確認総会を開催して、株主の皆様の意思を反映する仕組みとしています。
万一、大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を講じる方針です。
対抗措置が発動される場合においては、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
当社は、本対応方針の運用に関して、取締役会の恣意的な判断がなされることを防止して、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程に基づき、当社の独立社外取締役６名から構成される独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。
本対応方針の詳細につきましては、2025年７月10日付『株式会社レノらによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針の導入に関するお知らせ』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.fujimediahd.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。
４．具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記取組みは、上記1の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものでもないと判断しております。本対応方針に対する判断の理由は次のとおりです。
本対応方針は、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合に、最終的には株主の皆様が事前に十分な情報と時間を確保して、ご判断されることを可能にすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化を確保するための枠組みであり、上記１の基本方針に沿うものと考えております。
当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者が本対応方針に基づく手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ、対抗措置の発動の有無が決定されることになります。大規模買付者が所定の手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで発動される場合がありますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えております。さらに、本対応方針の有効期間は、原則として、2026年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとしております。したがって、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。
当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が所定の手続を遵守する限り、株主意思確認総会において対抗措置発動議案が承認されるか否かにより対抗措置が発動されるか否かが決定されることとなります。また、大規模買付者が、所定の手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしているため、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について独立委員会の勧告を受けるものとし、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。したがって、本対応方針は、当社取締役の恣意的判断を排除するものであります。
さらに、本対応方針は、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
当中間連結会計期間の研究開発費の総額は160百万円であります。
当中間連結会計期間の生産、受注及び販売の実績における著しい増減は次のとおりであります。
(a)生産実績
該当事項はありません。
(b)受注実績
該当事項はありません。
(c)販売実績
当中間連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。詳細については、「(1)財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。