E01169 Japan GAAP
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行するなど、感染拡大防止のための規制緩和によって経済活動正常化への動きがみられたものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰による物価上昇など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主力製品であるコンクリートパイル業界におきましては、官公需要及び民間需要とも減少したため、業界全体の出荷量は前年同四半期比で29％減少いたしました。
当第３四半期連結累計期間の経営成績につきましては、売上高は618億円（前年同四半期比4.0％減）、営業利益は89億48百万円（同30.5％増）、経常利益は101億6百万円（同31.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は69億54百万円（同32.0％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① コンクリート二次製品関連事業
コンクリート二次製品関連事業につきましては、主力のコンクリートパイル部門において前年同四半期に比べて需要が減少し競争が激化する厳しい経営環境の中、販売強化及び納期管理の改善並びに施工効率の向上に努めました。その結果、当部門の売上高は512億90百万円（前年同四半期比6.3％減）となり、営業利益は77億58百万円（同33.0％増）となりました。
② 情報関連事業
情報関連事業につきましては、ハードウェア関連の販売増加等により、売上高は54億48百万円（前年同四半期比8.5％増）となり、営業利益は4億92百万円（同1.8％増）となりました。
③ その他事業
その他事業につきましては、前年同四半期において新型コロナウイルス感染症により影響を受けていたホテル事業において、規制緩和等により稼働率・客室単価が改善し、売上高は50億60百万円（前年同四半期比10.3％増）となり、営業利益は11億91百万円（同19.0％増）となりました。
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は1,176億16百万円となり、前連結会計年度末と比べ125億81百万円増加いたしました。これは主に、投資有価証券の時価評価に伴い投資その他の資産が増加したことによるものであります。
負債合計は345億9百万円となり、前連結会計年度末と比べ9億85百万円増加いたしました。これは主に、固定負債の繰延税金負債の増加によるものであります。
純資産合計は831億7百万円となり、前連結会計年度末と比べ115億96百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金及びその他有価証券評価差額金の増加によるものであります。
（2）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
1. 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要な十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社グループが建築資材メーカーとして業界での確固たる地位を築き、当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、企業価値の源泉である①高性能かつ安全な商品・工法を創造する最先端の技術開発力、②お客様の高度なニーズにも対応するコンサルティング営業力と一気通貫の責任施工体制、③高品質な商品を安定的に供給する全国的な製造販売体制が必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社グループの企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かについて、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられた上で、熟慮に基づいて判断できるような体制を確保することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、必要かつ十分な情報や時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするための枠組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するために必要不可欠であり、さらには、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為（3.に定義されます。）を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、このような者による大量買付行為に対しては、当社が必要かつ相当な対抗をすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
2. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値をさらに向上させるために、研究開発投資、人材育成投資を積極的に行い、当社の企業価値の源泉である技術開発力、コンサルティング営業力、製造販売力の一層の強化を進めます。技術開発力の強化においては、顧客ニーズと品質管理に対応した商品開発を行っており、既存事業領域に留まらない新分野への技術開発に取り組むと同時に、環境保全に配慮した地球に優しく安全性の高い商品・工法の開発を推進し、豊かな国土開発に貢献できる企業を目指します。また、全国を網羅する製造販売拠点においては、新鋭設備の導入による効率化をすすめ、高品質な商品を低コストで供給するノウハウの洗練を図ると共に、ＩＴ技術を活用した生産管理システムの構築により迅速な供給体制を整備いたします。
このような企業活動により、これからも当社は、「開拓者精神」を持ったジオテクノロジーのトップブランドカンパニーとして様々なソリューションを通じて社会に貢献し、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のために、社会の信頼を得られる企業であり続けることです。その強化の一環として、これまでに以下の施策を行って参りました。
当社は、2000年６月28日開催の当社取締役会において、業務執行責任の強化、明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。2001年６月26日開催の定時株主総会において、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するために、当社の取締役の任期を２年から１年に短縮しております。当社の取締役会は、独立社外取締役１名を含む取締役６名で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定しております。また、経営執行役会においても専門性に優れる執行役員が迅速に業務執行事項を決定しております。業務執行にあたり監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、取締役とは職責を異にする独立機関であることを認識し、十分な経営チェックを行える体制としております。
さらに、当社は、内部監査部門としての内部監査室によるコンプライアンスやリスク管理の状況などの定期的な監査、会計監査人による当社の内部統制システムの適正性・有効性についての監査および子会社に対する適切な管理を行うなど、適切な企業統治体制を確立しております。
当社は、今後とも、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んで参ります。
3. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2021年５月14日開催の取締役会および2021年６月15日開催の当社第88回定時株主総会の決議に基づき、2018年６月14日に更新した「当社株式の大量買付行為への対応策」（買収防衛策）の内容を一部改定した上で、更新いたしました（以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）。
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、（i）事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ii）当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（iii）株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて決議を行うまで大量買付行為の開始をお待ちいただくように要請するものです。
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否か、および、対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社取締役会は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合（以下「大量買付行為」といいます。）を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得
③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為
大量買付行為を行う大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出して頂きます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した買付説明書を、当社に提出していただきます。なお、意向表明書および買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
次に、大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大量買付行為の場合）の取締役会評価期間を設定します。当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、情報開示を行います。
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて、外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告します。独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて情報開示を行います。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。新株予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に当社株主総会を開催することとします。
対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会または株主総会が新株予約権無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての中止または変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示をします。
本プランの有効期間は、2021年６月15日開催の当社第88回定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。また、取締役会は、本プランの有効期間中に独立委員会の承認を得たうえで、本プランの内容を変更する場合があります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.m-sekisan.co.jp/ir/）に掲載する2021年５月14日付プレスリリースをご覧ください。
4. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
2.に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、2.に記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、3.に記載した本プランも、3.に記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は３年であり、その更新については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（4）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は4億47百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。