株式会社東芝（）

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下に記載する事項は、当四半期報告書提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものです。

(1)　業績等の概要

(注)１．単位：億円、( )内  前年同期比較、△はマイナスを表示

２．「当社株主に帰属する四半期純損益」を四半期純損益として表示しています(以下、同じ)。

当期の世界経済は、緩やかな持ち直しが続いており、これが続くことが期待されます。ただし、世界的な金融引締めや中国における不動産市場の停滞に伴う影響、物価上昇等による下振れリスクがあります。米国では、景気は回復が続いており、今後も続くことが期待されています。欧州では、景気は足踏み状態にあり、弱さが見込まれています。英国では、持ち直しに足踏みが見られます。中国では、景気の持ち直しに足踏みが見られますが、各種政策の効果もあり、持ち直すことが期待されます。国内経済は、雇用、所得環境が改善する下で、緩やかな回復が続くことが期待され、個人消費は持ち直しており、輸出も持ち直しの動きが見られます。

こうした状況下、当社グループの売上高は、エネルギーシステムソリューションが、火力・水力、送変電・配電等で減収となったものの、原子力で増収し横ばい、インフラシステムソリューションは、鉄道・産業システムが増収、ビルソリューションは空調事業の連結除外の影響等により減収、リテール＆プリンティングソリューションは、リテール事業、プリンティング事業がともに増収、デバイス＆ストレージソリューションは、半導体が増収になったものの、HDD他がモバイルやデスクトップのHDD市場縮小、ニアラインHDD市場の投資抑制等の影響で減収になった結果減収、デジタルソリューションは、一部案件の下期へのスライドや中部東芝エンジニアリング㈱(現キオクシアエンジニアリング㈱)の売却影響等で減収となり、全体としては前年同期比975億円減少し１兆4,977億円になりました。営業損益は、ビルソリューション、デバイス＆ストレージソリューション、デジタルソリューションが減益となったものの、エネルギーシステムソリューション、インフラシステムソリューション、リテール＆プリンティングソリューション、その他が増益・改善となり、前年同期比196億円増加し223億円になりました。税引前当期純損益は、キオクシアホールディングス㈱の持分法投資損益等の影響で減益となり、前年同期比1,699億円減少し△394億円になりました。四半期純損益は、前年同期比1,528億円減少し△521億円になりました。

事業の種類別セグメントの業績は、次のとおりです。

(注)単位：億円、( )内　前年同期比較、△はマイナスを表示

①エネルギーシステムソリューション

発電システムは、火力・水力は既受注案件の工事進捗差等の影響により減収になったものの、原子力が安全対策工事関連の工程進捗差等の影響により増収になった結果増収、送変電・配電等は、送変電・配電システムが増収になったものの、太陽光発電システムが減収になった結果減収となり、部門全体として横ばいでした。

損益面では、発電システムは、火力・水力事業で増益、送変電・配電等は、太陽光発電システムの減収により減益になったものの、送変電・配電システムの増収による増益で増益になり、部門全体として増益になりました。

②インフラシステムソリューション

　公共インフラは、社会システム事業の規模減等の影響で減収になったものの、鉄道・産業システムが産業システム事業の規模増・為替影響等で増収になり、部門全体として増収になりました。

　損益面では、公共インフラはセキュリティ・自動化システム事業の増益等により増益、鉄道・産業システムは産業システム事業の増収等により増益になり、部門全体として増益になりました。

③ビルソリューション

　昇降機（国内）及び照明が増収になりましたが、空調事業の連結除外の影響等により、部門全体として減収になりました。

　損益面では、昇降機（国内、海外）及び照明は増益になったものの、空調事業の連結除外の影響等により、部門全体として減益になりました。

④リテール＆プリンティングソリューション

　リテール事業、プリンティング事業ともに増収となった結果、部門全体として増収になりました。

　損益面では、リテール事業が減益となったものの、プリンティング事業が増益となった結果、部門全体として増益になりました。

⑤デバイス＆ストレージソリューション

半導体は、マスク描画装置の販売増等により増収になったものの、HDD他はモバイルやデスクトップHDD市場の縮小、ニアラインHDD市場の投資抑制等の影響で減収となった結果、部門全体として減収になりました。

損益面では、半導体は増収により増益になりましたが、HDD他は減収による影響等で減益となり、部門全体として減益になりました。

⑥デジタルソリューション

全体的には堅調に推移しているものの、一部案件の下期へのスライド影響、中部東芝エンジニアリング㈱(現キオクシアエンジニアリング㈱)の売却影響等があり、部門全体として減収になりました。

損益面では、一部案件の下期へのスライド影響、中部東芝エンジニアリング㈱(現キオクシアエンジニアリング㈱)の売却の影響があり、部門全体として減益になりました。

　なお、上記の事業の種類別の売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高が含まれています。

(2)　流動性及び資金の財源

①キャッシュ・フロー

　当期における営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の180億円の収入から1,209億円増加し、1,389億円の収入になりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の578億円の収入から894億円減少し、316億円の支出になりました。

　これらの結果、当期のフリー・キャッシュ・フローは、前年同期の758億円の収入から315億円増加し、1,073億円の収入になりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の1,119億円の支出から363億円減少し、1,482億円の支出になりました。

　その他に為替の影響によるキャッシュの増加が63億円あり、2023年９月末の現金及び現金同等物の残高は、2023年３月末の3,267億円から346億円減少し、2,921億円になりました。

②資本の財源及び資金の流動性

資金調達

　当社グループは、資金調達が必要な場合においてTBJHとの間で締結している極度貸付基本契約に基づき安定的に資金を調達・確保する体制を整えています。

流動性管理

　2023年９月末においては、現金及び現金同等物として2,921億円あることに加え、TBJHとの間で極度貸付基本契約を締結しており、一定程度の手元流動性を確保しています。

格付け

　当社は、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン㈱(以下「S&P」という。)、㈱格付投資情報センター(以下「R&I」という。)の２社から格付けを取得しています。当四半期報告書提出日現在の格付状況(長期／短期)は、S&P: BB-(引き下げ方向のクレジット・ウォッチ)/B、R&I: BBB-(格付けの方向性は安定的)/a-２です。

③資産、負債及び資本の状況

　総資産は、2023年３月末に比べ1,228億円減少し、３兆4,165億円になりました。

　株主資本は、2023年３月末に比べ125億円減少し、１兆2,349億円になりました。

　借入金及びリース債務残高は、2023年３月末に比べ1,486億円減少し、3,398億円になりました。

　この結果、2023年９月末の株主資本比率は2023年３月末に比べ0.9ポイント増加し、36.1％になりました。

(注)１．四半期連結財務諸表は、米国会計基準に準拠して作成しています。ただし、当社グループの営業損益は、売上高から売上原価、販売費及び一般管理費並びにのれん減損損失を控除して算出したものであり、経営資源の配分の決定及び業績の検討のため、定期的に評価を行う対象となる損益を示しています。訴訟和解費用等は、当社グループの営業損益には含まれていません。

２．事業の種類別セグメントの業績を現組織ベースで表示しています。

３．なお、以上の定性的情報は、特記のない限り前年同期との比較で記載しています。

(3)　対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間における新たに生じた対処すべき課題及び前事業年度の第184期有価証券報告書に記載された「対処すべき課題」についての変更点を下線で示しています。なお、変更点の前後について一部省略しています。文中の将来に関する事項は当四半期報告書提出日現在において判断したものです。

◎株主価値の向上に関して

（前略）

当社は、2022年７月19日、複数の本パートナー候補を第２次入札プロセスに招聘することを決定し、以後、より包括的な提案を受領すべく、財務・法務・税務・規制その他の事項を含む当社事業に関するデューディリジェンスを実施する機会を付与してまいりました。その後、当社は、複数の本パートナー候補から、完成度は様々ではあるものの、複数のより詳細な意向表明書（法的拘束力のあるものを含む。）を2022年９月30日までに受領しました。これらの提案を受け、当社は、今後のステップを決定するために、財務・法務・税務・規制その他の観点から各提案の評価を進めてまいりました。当社は、2023年３月３日、日本産業パートナーズ㈱（以下「JIP」という。）から最終提案を受領し、その後の交渉を経て、2023年３月23日、当社は、取締役会において、JIPの曾孫会社であるTBJH㈱（以下「TBJH」という。）による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関して、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するものの、当該時点において、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することまではしないこと（以下「原意見表明」という。）を決議するとともに、TBJHとの間で、TBJHによる本公開買付けの実施や当社による本公開買付けへの賛同の意見の維持等について定める本公開買付契約を締結いたしました。

　当社は、本取引の意義やその後に生じた当社を取り巻く状況の変化を踏まえ、原意見表明において留保していた本公開買付けへの応募を推奨するか否かに係る意見の内容について継続して検討しておりましたが、2023年６月８日、特別委員会の意見の内容を踏まえて、原意見表明を変更し、同日時点の当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、これに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること（以下「再意見表明」という。）を決議しました。なお、本公開買付けが開始されるまでの間に、特別委員会に対して、特別委員会が同日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないかを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更内容を明らかにした上で更に意見を述べるよう諮問すること、及びかかる特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、あらためて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。

　当社は、2023年８月７日、特別委員会による意見の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件についてあらためて慎重に検討を行った結果、同日時点においても、６月８日に公表した再意見表明を変更する要因はないと判断し、本公開買付けに関し、これに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することをあらためて決議いたしました。同日、TBJHは、本公開買付契約に規定された前提条件について、いずれも充足された又は2023年８月８日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2023年８月８日より開始することを決定したとのことです。

本公開買付けは2023年８月８日に開始され、2023年９月20日をもって終了し、TBJHは、本公開買付けの決済の開始日である2023年９月27日をもって、当社株式340,459,163株を所有するに至りました。この結果、2023年９月27日をもって当社の総株主の議決権の数に対するTBJHの所有する議決権の数の割合が50％超となったため、TBJHは、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。これに伴い、TBJHの完全親会社であるTBJホールディングス㈱も、TBJHを通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなりました。本公開買付けの結果の詳細につきましては、2023年９月21日付「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

本公開買付けの結果、TBJHが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％以上に至らなかったため、当社は、TBJHからの要請により、2023年10月12日開催の取締役会において、2023年11月22日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）を招集し、本臨時株主総会において、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」という。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと等の議案を付議することを決議しました。なお、当社株式は、上記手続の過程において、㈱東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）及び㈱名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」という。）の上場廃止基準に該当することとなり、2023年11月22日から2023年12月19日まで整理銘柄に指定された後、同年12月20日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場において取引することはできません。

◎事業運営体制の最適化に向けた方策の検討について

　当社グループでは、各セグメントによる自主的な経営を目的として、社内カンパニー制度を採用し、2017年には、各事業責任をより明確化し、自律した事業体による事業価値最大化を目的に現在の分社会社体制に移行しましたが、その結果、グループ内の組織間の壁となる「内部硬直性」が生じており、これを打破することが課題であると認識しています。この課題を解決するため、2023年10月には当社のコーポレートスタフ部門と、東芝エネルギーシステムズ㈱、東芝インフラシステムズ㈱、東芝デバイス＆ストレージ㈱及び東芝デジタルソリューションズ㈱の４社の各スタフ部門を統合するなど、様々な取組を行っていますが、今後も一層の内部硬直性の打破を図るべく、当社と上記４社との将来的な法人格の統合を含めた事業運営体制の見直しを検討していきます。

(4)　株式会社の支配に関する基本方針

　当第２四半期連結累計期間において、株式会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みについて重要な変更を行いました。内容は次のとおりです。変更点を下線で示しています。なお、変更の前後について一部省略しています。また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「４　コーポレートガバナンスの状況等　（１）コーポレートガバナンスの概要　⑧株式会社の支配に関する基本方針」の項目番号に対応したものです。

イ）基本方針の実現に資する特別な取組み

（前略）

当社は、2022年７月19日、複数の本パートナー候補を第２次入札プロセスに招聘することを決定し、以後、より包括的な提案を受領すべく、財務・法務・税務・規制その他の事項を含む当社事業に関するデューディリジェンスを実施する機会を付与してまいりました。その後、当社は、複数の本パートナー候補から、完成度は様々ではあるものの、複数のより詳細な意向表明書（法的拘束力のあるものを含む。）を2022年９月30日までに受領しました。これらの提案を受け、当社は、今後のステップを決定するために、財務・法務・税務・規制その他の観点から各提案の評価を進めてまいりました。当社は、2023年３月３日、日本産業パートナーズ㈱（以下「JIP」という。）から最終提案を受領し、その後の交渉を経て、2023年３月23日、当社は、取締役会において、JIPの曾孫会社であるTBJH㈱（以下「TBJH」という。）による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関して、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するものの、当該時点において、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することまではしないこと（以下「原意見表明」という。）を決議するとともに、TBJHとの間で、TBJHによる本公開買付けの実施や当社による本公開買付けへの賛同の意見の維持等について定める本公開買付契約を締結いたしました。

　当社は、本取引の意義やその後に生じた当社を取り巻く状況の変化を踏まえ、原意見表明において留保していた本公開買付けへの応募を推奨するか否かに係る意見の内容について継続して検討しておりましたが、2023年６月８日、特別委員会の意見の内容を踏まえて、原意見表明を変更し、同日時点の当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、これに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること（以下「再意見表明」という。）を決議しました。なお、本公開買付けが開始されるまでの間に、特別委員会に対して、特別委員会が同日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないかを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更内容を明らかにした上で更に意見を述べるよう諮問すること、及びかかる特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、あらためて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。

　当社は、2023年８月７日、特別委員会による意見の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件についてあらためて慎重に検討を行った結果、同日時点においても、６月８日に公表した再意見表明を変更する要因はないと判断し、本公開買付けに関し、これに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することをあらためて決議いたしました。同日、TBJHは、本公開買付契約に規定された前提条件について、いずれも充足された又は2023年８月８日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2023年８月８日より開始することを決定したとのことです。

本公開買付けは2023年８月８日に開始され、2023年９月20日をもって終了し、TBJHは、本公開買付けの決済の開始日である2023年９月27日をもって、当社株式340,459,163株を所有するに至りました。この結果、2023年９月27日をもって当社の総株主の議決権の数に対するTBJHの所有する議決権の数の割合が50％超となったため、TBJHは、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。これに伴い、TBJHの完全親会社であるTBJホールディングス㈱も、TBJHを通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなりました。本公開買付けの結果の詳細につきましては、2023年９月21日付「TBJH合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

本公開買付けの結果、TBJHが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％以上に至らなかったため、当社は、TBJHからの要請により、2023年10月12日開催の取締役会において、2023年11月22日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）を招集し、本臨時株主総会において、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」という。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと等の議案を付議することを決議しました。なお、当社株式は、上記手続の過程において、㈱東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）及び㈱名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」という。）の上場廃止基準に該当することとなり、2023年11月22日から2023年12月19日まで整理銘柄に指定された後、同年12月20日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場において取引することはできません。

(5)　研究開発活動

　当期における研究開発費は778億円でした。

　なお、当期において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6)　従業員数

　当社及び当社グループの従業員数は前連結会計年度末に比べて著しい変更はありません。

　なお、従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くことが見込まれる従業員の合計数で、2023年９月30日付退職者が含まれています。

(7)　生産、受注及び販売の実績

　当社グループの受注高については、エネルギーシステムソリューションの火力事業の大型案件受注及び送配電事業の受注規模の増加、インフラシステムソリューションの鉄道事業の大型案件受注によって前年同期比で増加しています(受注高は、社内管理上の経営指標です。)。

　なお、未充足の履行義務に配分した取引価格の総額については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　四半期連結財務諸表に対する注記10．」をご参照ください。

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、事業の種類別セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。販売規模については、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　業績等の概要」の売上高をご参照ください。

(8)　主要な設備等

　当第２四半期連結累計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

　前連結会計年度末に計画した重要な設備の新設・改修等に係る設備投資計画について、当第２四半期連結累計期間に以下のとおり変更しております（当第１四半期連結累計期間に変更したものから変更ありません）。変更点は下線で示しています。設備投資の資金は、自己資金等をもって充当する予定です。なお、2023年度の設備の新設・改修等の計画のうち、主なものの変更はありません。

(2023年９月30日現在)

（注）１．無形資産を含む、発注ベース。

２．金額には消費税等を含めておりません。