E03293 Japan GAAP
当社は2024年10月１日付にて当社の完全子会社であった株式会社幸楽苑を吸収合併（略式合併）したことにより連結子会社が存在しなくなり、非連結決算会社となっております。なお、当中間会計期間は、前年中間期の比較情報が存在しないため、前年中間期の数値及びこれに係る対前年中間期増減率等の比較分析は行っておりません。
(注) 2024年６月21日開催の定時株主総会の決議により、2024年10月１日をもって当社商号を「株式会社幸楽苑ホールディングス」から「株式会社幸楽苑」へ変更いたしました。
当中間会計期間（2025年４月１日から2025年９月30日まで）における我が国の経済は、昨年から続く賃上げによる雇用・所得環境の改善により個人消費の回復傾向は継続しているものの、円安に伴う物価上昇の影響により物価の変動を反映した実質賃金は８カ月連続で前年同月を下回る状況となるなど厳しさを増しております。また、米国の関税政策による輸出産業への影響、終息の兆しが見え始めた中東情勢、強まるロシアに対する国際社会の経済制裁、長期化する中国経済の低迷など、わが国を取り巻く景気の先行きは不透明な状況が続いております。
外食産業におきましては、記録的な猛暑により冷たいメニューやビール類などの販売が好調に推移し、訪日外国人観光客数が１月から９月累計期間において過去最速で3,000万人を超過するなど来店客数は順調に回復しております。また、価格改定による客単価の上昇もあり外食産業の売上高は堅調に推移しております。一方、円安や不安定な国際情勢に起因する物価上昇により食材価格や新規出店・改装に係る建築資材価格の高騰、継続する人手不足に伴う人件費関連コストの上昇などにより、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。
このような経済環境の中、当社は「より多くの人々の よりふだんの食の場面に よりおいしい味で より低い価格の商品を より速いスピードで提供することに私達は喜びを持とう」を経営理念に、お客様へ安心安全で快適な食事環境を提供することを基本方針として取り組んでおります。
現在当社が取り組んでおります中期経営計画「幸楽苑レジリエンス」における当中間会計期間の進捗状況についてご説明いたします。
①ブランディング
自社工場による製造直販を活かした積極的なメニュー開発を行い、定番商品（グランドメニュー）と季節・限定商品のそれぞれに新たな価値を創出することにより、従来からのお客様の来店回数増加に繋げ、新しいお客様には、いつ来店されても飽きの来ないメニューラインアップを提供し「幸楽苑」ブランドの定着を図っております。今年の猛暑への対応として「冷し中華」「つけめん」など涼を意識した商品を７品、限定商品として「山形風芋煮らーめん」など３品の販売を行いました。また、お客様の利便性向上を目的に９月よりキャッシュレス決済にコード決済を追加いたしました。これに伴いクレジットカード、電子マネー、コード決済でのお支払いが可能となりました。
②人財育成戦略
新卒採用については、８年ぶりとなる採用活動を開始し、同時に新卒初任給の引き上げを公表いたしました。採用活動状況は大学及び高校卒業見込み者からの想定を上回るご応募をいただいております。また、キャリア採用は40名となり順調に推移しております。
③投資戦略
既存店舗の改装（リニューアル）を行うことにより店舗の付加価値を高める取り組みを行っております。９月末までに11店舗のリニューアルオープンを行いました。７月末には７年ぶりとなる新店「道の駅国見あつかしの郷店」をオープンいたしました。リニューアル・新店いずれも計画通りに進捗しております。また、海外フランチャイズ・タイ王国「プレジデント幸楽苑」において８号店（バンコク市内）、９号店（チョンブリー県）をオープンいたしました。
④SDGs・ESG経営
社会的な企業価値向上を目的として、環境（食品リサイクル、温室効果ガス削減）、社会（お客様の安心・安全、ダイバーシティ推進）、企業統治（ガバナンス・コンプライアンス強化）に取り組んでおります。
身近な取り組みとして、子ども食堂へ「幸楽苑のお食事券」100万円分と未使用の「らーめん丼」150個を寄付するなど地域貢献に取り組んでおります。
以上の結果、当中間会計期間の業績は、売上高14,447百万円、営業利益755百万円、経常利益754百万円、中間純利益584百万円となりました。
当中間会計期間末の店舗数は、７年ぶりとなる新店「道の駅国見あつかしの郷店」のオープンなどにより367店舗となりました。店舗展開は、国内直営店347店舗、国内外フランチャイズ20店舗（国内11店舗、海外９店舗）となりました。
なお、「ラーメン事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
（資産）
流動資産は、前事業年度末に比べて674百万円減少し、5,343百万円となりました。これは、現金及び預金が589百万円、流動資産「その他」に含まれる未収入金が88百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前事業年度末に比べて267百万円増加し、6,743百万円となりました。これは、建物が169百万円、有形固定資産「その他」に含まれる機械及び装置が145百万円増加し、リース資産が97百万円減少したことなどによります。
この結果、総資産は、前事業年度末に比べて407百万円減少し、12,086百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前事業年度末に比べて870百万円減少し、4,078百万円となりました。これは、買掛金が123百万円、短期借入金が700百万円、１年内返済予定の長期借入金が100百万円減少したことなどによります。
固定負債は、前事業年度末に比べて140百万円減少し、1,412百万円となりました。これは、長期借入金が49百万円、退職給付引当金が39百万円、固定負債「その他」に含まれるリース債務が32百万円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前事業年度末に比べて1,010百万円減少し、5,491百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前事業年度末に比べ603百万円増加し、6,595百万円となりました。これは、繰越利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本剰余金を1,732百万円減少させ、利益剰余金を1,732百万円増加させたほか、中間純利益として利益剰余金が584百万円増加したことなどによります。
当社は2024年10月１日付にて当社の完全子会社であった株式会社幸楽苑を吸収合併（略式合併）したことにより連結子会社が存在しなくなり、非連結決算会社となっております。なお、当中間会計期間は、前年中間期の比較情報が存在しないため、前年中間期の数値の比較分析は行っておりません。
(注) 2024年６月21日開催の定時株主総会の決議により、2024年10月１日をもって当社商号を「株式会社幸楽苑ホールディングス」から「株式会社幸楽苑」へ変更いたしました。
当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ619百万円減少し、4,102百万円となりました。
当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況と、それらの主な要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、795百万円の収入となりました。これは、税引前中間純利益の計上706百万円、減価償却費の計上345百万円、仕入債務の減少204百万円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、471百万円の支出となりました。これは、有形固定資産の取得による支出448百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、943百万円の支出となりました。これは、リース債務の返済による支出93百万円、短期借入金の減少700百万円、長期借入金の返済による支出149百万円等によるものであります。
当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2024年６月21日開催の当社第54期定時株主総会における承認を得て継続しております。
① 会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
② 本対応策の概要
イ 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。
ロ 大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受けるほか、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。
ハ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
ニ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
③ 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続
イ 独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。
ロ 対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
ハ 対抗措置発動の停止等について
対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。
④ 本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、2027年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。
⑤ 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
イ 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
ロ 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。
ハ 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。
当中間会計期間の研究開発費の総額は21百万円であります。