E02398 Japan GAAP
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限緩和により正常化が進み、景気は持ち直す動きがみられました。一方で、世界的な金融引き締めに伴う為替変動や、継続的な物価上昇の影響により、今後の国内経済の先行きは依然として不透明な状況にあります。
このような状況のもと、第10次中期経営計画（2022年６月期から2024年６月期）の目標達成に向けた取り組みを実行してまいりました。「テプラ」やファイルといった基盤事業のさらなる強化を図りつつ、インテリアライフスタイル事業や衛生・健康用品の拡販、Ｍ＆Ａによる事業領域拡大など、成長分野への注力をしております。
当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、2023年２月に吸収合併した㈱エイチアイエムの売上寄与もありEC事業が伸長したものの、全般的な売上減により、売上高は 285億9,036万円（前年同期比 1.2％減）となりました。利益面では、価格改定による原価率の改善がありましたが、想定を上回る円安進行により大きな改善とはならず、新型コロナ関連用品の在庫の処理や販管費の増加もあり、営業損失は ２億4,590万円（前年同期は 8,141万円の利益）、経常利益は 2,443万円（前年同期比 90.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は 7,389万円（前年同期は 6,505万円の利益）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 文具事務用品事業
基盤事業の「テプラ」では、「ヨシ!」でおなじみの人気キャラクター『仕事猫』と新キャラクター『テプラ猫』が職場で起きたトラブルを「テプラ」で解決していくインターネット広告の第２弾を公開するなど、ラベル表示需要の掘り起こしを図るため、各種販促・広告活動を積極的に展開しております。
デジタル文具では、電子メモパッドシリーズの新作で、ふせんのようにやわらかくて軽い極薄のモデル「ブギーボード ペーパリー」を発売いたしました。これまでとは違う質感で用途提案が広がるため、多くの販売店様から注文が殺到しております。スタイル文具では、小さく持てるマスキングテープ「KITTA」シリーズで、新形状の「フレークタイプ」や、見る角度によって絵柄の変化を楽しめる「チェンジング箔」などの新作を発売いたしました。
また、社会の変化に対応する商品の提案活動にも、力を入れて取り組んでおります。仕事場での災害への備えとして、書棚や引き出しで個人単位でも管理しやすい災害対策セットシリーズや、能登半島地震以降にお問い合わせが急増している「非常用車載セット」「災害常備ポーチ」、家具の転倒を抑制する「地震対策ゴムストッパー」など、さまざまな防災用品をご用意いたしました。より専門的な提案活動を目指し、防災士資格取得者も増加させています。加えて、２月には東京インターナショナル・ギフト・ショー春2024に出展し、当社商品を幅広い業界にご紹介いたしました。
この結果、手指消毒器「テッテ」の販売減はありましたが、「テプラ」の販売は回復傾向にあり、EC事業の伸長もあり、売上高は 191億5,099万円（前年同期比 0.1％増）となりました。また、想定以上の円安や、新型コロナ関連用品の在庫の処理、販管費等の増加により、営業損失は３億9,324万円（前年同期は１億6,546万円の損失）となりました。
② インテリアライフスタイル事業
㈱ぼん家具では、主力の収納用品はキッズ向けをはじめとして全体的に堅調な売上を維持しました。新製品は主力の組み立て家具に加え、注力カテゴリーの照明器具についてもスタンドライト、シーリングライトなど商品拡充を図りました。ライフオンプロダクツ㈱では、前年大口実績の反動減を好調なフレグランスなどでカバーし、前年を超える堅調な推移となりました。㈱ラドンナでは、消費動向の変化により主力のキッチン家電が家電量販店、雑貨店などで苦戦しました。一方、EC販売には回復の傾向があり、TV通販も引き続き順調に売上を伸ばしております。フォトフレームも雑貨店では苦戦していますが、カメラ量販店向けOEMなどを中心に売上を堅調に維持しております。㈱アスカ商会では、引き続き小売店向けの販売は不調でしたが、オフィス装飾やブライダル関連は好調に推移しました。
この結果、ライフオンプロダクツ㈱は好調だったものの、その他の国内グループ会社が振るわず、売上高はインテリアライフスタイル事業全体で 94億3,937万円（前年同期比 3.8％減）、値上げ効果や新製品の導入で原価率はやや改善したものの、売上減の影響が大きく、営業利益は１億2,987万円（前年同期比 44.4％減）となりました。
また、財政状態の状況については、次のとおりであります。
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して、27億3,883万円増加し、385億5,098万円となりました。これは主に、商品及び製品、売掛金、現金及び預金が増加したことによるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末と比較して、27億7,361万円増加し、137億5,242万円となりました。これは主に、運転資金需要等として短期借入金が増加したことによるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、3,477万円減少し、247億9,856万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金や為替換算調整勘定が増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要 な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための具体的取組みの概要
（イ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
＜基本施策＞
当社は、中期経営計画の方針として「成長分野への注力」と「基盤事業の更なる強化」を掲げ、当社グループが保有している柔軟な開発体制と独創的で多彩な商品群、多様な販売チャネルといった経営資源を最大限に活用し、グループ経営を推進することで、アフターコロナに向けて経営基盤を固め、持続的な成長を目指します。
＜コーポレート・ガバナンスの強化＞
当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。また、当社から独立した社外取締役５名の体制とし、取締役会における社外取締役の比率を高めており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役１名のほか当社から独立した社外監査役２名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。
また、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名および社内取締役２名の計５名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。
当社は、2022年８月１日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新することを決議し（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）、同年９月15日開催の第74回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。
本プランの概要は以下のとおりであります。
本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案（もしあれば）が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役（過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第２条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。）〕、又は社外の有識者（現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役３名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、１円（を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。
本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2022年９月15日開催の第74回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。）。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2022年８月１日付プレスリリースをご覧下さい。（https://www.kingjim.co.jp/）
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記②（ロ）記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役（もしくはこれに準ずる監査役）、又は社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、４億4,131万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。