E04159 Japan GAAP
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結会計期間における我が国経済は、ポストコロナに向けての景気回復基調に失速感が出ましたが、コモディティ価格の上昇等に伴う物価高は価格転嫁が進み、デフレ回復の兆しが見えてきております。一方世界経済は、ウクライナ紛争の長期化や欧州経済の低迷に対し堅調な米国経済という構図に加え、イスラエル・ハマス戦争の勃発など混沌とした状況が続いております。
このような経済環境のなか、当社グループにおいては、すべての人の健康と安全を最優先に、新型コロナウイルス感染再拡大防止に最大限留意しながら、将来のモビリティのサービス化（MaaS）やＡＩの活用、自動運転分野の更なる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応していくため、2022年度を初年度とする３ヶ年中期経営計画「中期経営計画2024」の第２期目を推進しております。
当第３四半期連結累計期間の連結業績は、主要事業である旅客自動車運送事業において、タクシー部門における運賃値上げが寄与したことなどから売上高は13,906百万円（前年同期比5.0％増）となりましたが、人件費の増加や採用活動に伴う宣伝広告費の発生、また、不動産事業において第２四半期に発生した京都府京都市下京区の居住用賃貸収益物件の取得費用（主に建物に係る控除対象外消費税等を一括費用計上）及び連結子会社が保有する貸付債権に貸倒引当金を計上したことなどから、営業損失は241百万円（前年同期は営業利益148百万円）、経常損失は169百万円（前年同期は経常利益227百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は295百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益141百万円）となりました。
報告セグメントごとの経営成績は、次の通りであります。
① 旅客自動車運送事業部門
タクシー部門では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響も一段落し、お客様における社会経済活動の正常化が進んだこと、また、更なるサービスの向上や乗務員の労働環境の改善を図るため2022年11月より東京都23区、武蔵野市及び三鷹市、2023年11月より北多摩地区において運賃の値上げを実施したことにより、売上高は8,001百万円（前年同期比10.2％増）となりました。採用面では、新卒、中途を問わず引き続きホームページ、ＳＮＳの活用や北海道を中心としたテレビコマーシャルの放映、大学訪問等の積極的な採用活動を実施し、入社後のフォローアップ、上場会社の安心感、福利厚生の充実等を説明し、一人でも多くの乗務員獲得に向けて注力しております。また、少子高齢化等による人手不足解消のために多様化するライフスタイルに合わせた働き方改革で乗務員のパートタイム制を導入いたしました。輸送においては、先進車両導入の推進や事故防止教育を通じて一層の安全管理を徹底すると共に、引き続きニューノーマルタクシーの維持管理に努め、お客様に安心・安全・快適な車内空間の提供を続けております。また、車窓モビリティサイネージサービス「Canvas」に対応したタクシーの運行やラッピングタクシー等により車両広告の拡販及びビジネスの推進を行いました。広報としては、地域の保育園児とラッピングタクシーとのふれあいイベントを企画開催し業界紙やホームページを通してＰＲ活動を実施いたしました。タクシー車両に興味を持ってもらい、タクシー乗務員の存在、運転の楽しさ等を伝え、憧れられる職業として認知されるよう今後も未来の乗務員達に向けてもアピールしてまいります。環境面では、世界共通の課題であるカーボンニュートラル実現へ向けて、温室効果ガス削減のために電気自動車を多摩地区にて５台導入し稼働しております。人だけではなく環境にも配慮できる企業として認識されるべく今後も注力してまいります。また、2023年４月より十全交通株式会社（本社：東京都府中市）と業務提携を結び、北多摩交通圈への大和ブランドの浸透と信頼獲得へ向けグループ一丸となって、より一層のサービス提供を心掛け、選ばれるタクシーとして邁進してまいります。
ハイヤー部門では、お客様における社会経済活動の正常化が進んだことによりハイヤー需要が高まったことに加え、福祉輸送部門においても新規顧客獲得による売上貢献があり、ハイヤー部門全体での売上高は2,064百万円（前年同期比2.8％増）となりました。経費面では、人件費の増加や燃料費の単価上昇がみられたものの、回復基調が進みハイヤー事業での営業利益を増加させることができました。乗務員教育の面では、新人乗務員指導係及び職員による教育マニュアルの整備と同乗教育を行い、乗務員未経験者に対する教育体制を充実させハイヤー乗務員としてのレベルの向上に努めると共に、専属乗務員の養成によるモチベーション維持を通じて、乗務員の定着率向上を推進してまいりました。環境面においては、SDGs達成に向けてエコドライブの推進・実施による燃料消費量・温室効果ガス削減に取り組んでおります。
以上の結果、タクシー部門とハイヤー部門等の旅客自動車運送事業売上高は10,065百万円（前年同期比8.6％増）となりましたが、人件費の増加や採用活動に伴う宣伝広告費の発生などから営業損失は45百万円（前年同期は営業利益168百万円）となりました。旅客自動車運送事業の最重要課題である乗務員確保、高齢化社会の到来に伴い多様化する生活サポート・福祉関連ニーズの高まりに応えるため、大和グループの総力を挙げ、「安心・安全、おもてなし」の更なる向上に努めてまいります。
② 不動産事業部門
不動産事業部門では、引き続きテナントの要望に沿った施設の改善に努めるとともに、大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を実施し、事業収益の増強に取り組んでおります。また、所有物件において大規模外壁美化工事と共用部のLED化を行いました。不動産価値を高めるために今後もリノベーションやリフォームを積極的に実施し維持してまいります。
このほか、当期９月において新たに京都府京都市下京区の居住用賃貸収益物件を取得し、不動産事業の強化と更なる収益の増強を進めてまいります。
以上の結果、不動産事業の売上高は726百万円（前年同期比5.9％増）となりましたが、新規物件の取得費用の発生から営業利益は257百万円（前年同期比30.0％減）となりました。
③ 販売事業部門
自動車燃料販売部門では、新規得意先開拓等の顧客営業を強化、仕入コストの見直しを行うことで営業利益の確保に努めてまいりました。しかしながら、2021年秋から続く原油価格の上昇及び自動車燃料の需要が減少する等、厳しい状況が続きました。
金属製品製造販売部門では、原材料価格の高騰を受け鋼材仕入の増加が生じ、また、主力商品であった集合住宅用標準外階段は外部設置という防犯上の観点から生産高は減少傾向にありますが、安定的な収益基盤の確立と営業利益の確保に向け、高利益率の見込める特注階段等の受注生産を積極的に展開いたしました。
以上の結果、販売事業の売上高は1,604百万円（前年同期比3.5％減）、営業損失は６百万円（前年同期は営業利益61百万円）となりました。
④ サービス・メンテナンス事業部門
サービス・メンテナンス事業部門では、ゴルフ場クラブハウスの清掃・設備管理をメインとした総合管理業務及び商業施設並びにホテルなどの清掃業務を主要事業としており、顧客との年間契約に基づき、ゲストの皆様にご満足いただけるための安全で清潔な最適環境作りを提供しております。メイン事業であるゴルフ場の利用動向につきましては、コンペ等の団体利用及びレストラン営業は新型コロナウイルス感染症の流行以降減少しているものの、個人利用客は大きな影響を受けておらず、むしろ来場者数は増加しております。そのためゴルフ場の設備更新の工事受注が増加いたしました。また、従来からの取引先とは、一部契約の縮小がありましたが、積極的な新規顧客開拓の営業活動により、前年同期並みの利益を確保することができました。
以上の結果、サービス・メンテナンス事業の売上高は1,509百万円（前年同期比7.5％減）、営業利益は３百万円（前年同期比2.0％減）となりました。
(2）財政状態に関する説明
当第３四半期連結会計期間末の総資産は29,930百万円となり、前連結会計年度末に比べ776百万円の増加となりました。これは現金及び預金が888百万円減少する等の結果、流動資産が1,120百万円減少し、物件の購入等により、建物及び構築物が842百万円、土地が902百万円増加する等の結果、固定資産が1,896百万円増加したこと等によるものであります。
負債は前連結会計年度末に比べ946百万円増加の20,628百万円となりました。これは短期借入金が129百万円増加、流動負債のその他に含まれる未払費用が170百万円減少したこと等から、流動負債が449百万円減少し、長期借入金が1,348百万円増加したこと等から、固定負債が1,395百万円増加したこと等によるものであります。
純資産は前連結会計年度末に比べ169百万円減少の9,301百万円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等により利益剰余金が341百万円減少したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の32.3％から30.9％に減少しております。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りの仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。
「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
(1）企業価値向上への取組み
当社は、経営の基本方針としては、大和の「和」の精神に基づき、顧客満足（CS）を第一とし、事業の効率化と原価意識を徹底することにより、経営基盤を確立し全従業員の物心両面の幸福を実現するとともに、社会発展に貢献する、としております。
当社グループにおいては、将来のモビリティのサービス化（MaaS）やＡＩの活用、自動運転分野の更なる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応して行くため、2022年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2024」の第２期目を推進しております。
① 旅客自動車運送事業
タクシー部門では、従来からの課題である乗務員不足解消の施策として、ＷＥＢサイトの充実を図ると共に就活生用の会社案内を作成配布し、新卒ドライバーの確保に向けて尽力しつつ、積極的な採用活動を行っております。事前確定運賃サービスを兼ね備えた配車アプリ「S.RIDE」の提供や、交通系IC等の各種電子マネーによる決済サービスに加え、ＣＡＢカードモバイルの営業推進を行い一人でも多くのお客様の利便性に応えるべく努力をいたしております。また、交通事業者としてモビリティのサービス化（MaaS）、自動運転といったお客様の利便性を叶え、交通弱者を一人でも無くすためのサービスの検討を継続しております。特に自動運転分野に関しては、株式会社日本総合研究所が主催する自動運転の研究会ＲＡＰＯＣラボに参画し、自動運転の社会実装に向けて異業種と意見交換を行っております。輸送においては、飛沫感染防止ボード、低オゾン発生器、空気清浄モニターの設置、車内除菌作業を行い、ニューノーマルタクシー化を進め、お客様に安心・安全・快適な車内空間の提供を心掛けております。また、車窓モビリティサイネージサービス「Canvas」に対応したタクシーの運行や人気アニメとコラボレーションしたラッピングタクシー等により車両広告の拡販及びビジネスの推進を行っております。環境面では、世界共通の課題であるカーボンニュートラル実現へ向けて、温室効果ガス削減のために電気自動車を多摩地区にて５台導入し、人だけではなく環境にも配慮できる企業として認識されるべく今後も注力してまいります。
ハイヤー部門では、お客様における社会経済活動の正常化が進んだことによりハイヤー需要が高まっており、福祉輸送部門と共に新規顧客獲得に注力しております。乗務員教育の面では、新人乗務員指導係及び職員による教育マニュアルの整備と同乗教育を行い、乗務員未経験者に対する教育体制を充実させハイヤー乗務員としてのレベルの向上に努めております。
② 不動産事業
不動産事業では、引き続きテナントの要望に沿った施設の改善に努めるとともに、大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を実施し、事業収益の増強に取り組んでおります。
③ 販売事業
自動車燃料販売部門では、新規得意先開拓等の顧客営業を強化し、仕入コストの見直しや新型コロナウイルス感染症対策用品の販売を行っております。
金属製品製造販売部門では、安定的な収益基盤の確立と営業利益の確保に向け、高利益率の見込める特注階段等の受注生産を積極的に展開しております。
④ サービス・メンテナンス事業
サービス・メンテナンス事業部門では、ゴルフ場クラブハウスの清掃・設備管理をメインとした総合管理業務及び商業施設並びにホテル等のアメニティ管理を含む清掃業務を主要事業としており、顧客との安定的な契約に基づき、ゲストの皆様にご満足いただけるための安全で清潔な最適環境作りを提供しております。
以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。
(2）コーポレート・ガバナンスについて
当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。
当社では、取締役会を社外取締役２名を含む取締役７名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、毎週一度開催される部長会において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。
監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
また、取締役及び監査役の指名・報酬に係る意思決定のプロセスの透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として構成員の半数以上が社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役及び監査役の選解任、代表取締役及び役付き取締役の選定・解職、後継者計画、取締役及び監査役の報酬決定の方針・手続等の審議・答申を行っております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的と概要
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
２．本プランの内容
(1）本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
（ⅰ）当社が発行者である株券等（注１）保有者（注２）の株券等保有割合（注３）20％以上となる買付け
（ⅱ）当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株券等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株券等所有割の合計が20％以上となる公開買付け
（注）
１ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
２ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
３ 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。
４ 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下（ⅱ）において同じとします。
５ 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
６ 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
７ 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
② 意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
（ⅰ）買付者等の概要
（イ）氏名又は名称及び住所又は所在地
（ロ）代表者の役職及び氏名
（ハ）会社等の目的及び事業の内容
（ニ）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要
（ホ）国内連絡先
（ヘ）設立準拠法
（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況
（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注８）その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
（注）
８ 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
③ 本必要情報の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②（ⅰ）（ホ）の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
（ⅱ）大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）
（ⅲ）大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
（ⅳ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
（ⅴ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
（ⅶ）買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
（ⅷ）大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
（ⅸ）大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
（ⅹ）当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
（注）
９ 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
（ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
（ⅱ）その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の（ⅰ）ないし（ⅱ）に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
（ⅰ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
（ⅱ）買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合
買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。
⑥ 株主意思の確認
独立委員会が、上記⑤（ⅱ）に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下株主意思確認総会といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、（ⅰ）買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑨ 大規模買付行為の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2）本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
３．本プランの合理性
(1）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(2）当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(3）株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5）合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6）デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響
(1）本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
(6）研究開発活動
該当事項はありません。