E00728 Japan GAAP
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調を維持したものの、原材料・資源価格の高騰などによる物価上昇が個人消費持ち直しの重荷となりました。また、米国の政策動向の不確実性やウクライナ・中東情勢など地政学リスクが予断を許さず、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況下、当中間連結会計期間における連結業績につきましては、売上高3,452百万円(前年同期比4.3％減)、営業利益388百万円(前年同期比16.8％減)、経常利益306百万円(前年同期比37.2％減)、親会社株主に帰属する中間純利益202百万円(前年同期比36.6％減)となりました。
セグメント別の業績については以下の通りであります。
出版事業におきましては、イベント売上が好調に推移した一方、書籍・電子書籍売上やオンライン広告収入の減少、原価・販売コスト上昇などにより、売上高1,953百万円(前年同期比9.4％減)、セグメント利益(営業利益)223百万円(前年同期比39.8％減)となりました。
コーポレートサービス事業におきましては、既存クライアントからの受注減が継続していることを主因に、売上高304百万円(前年同期比13.6％減)、セグメント損失(営業損失)22百万円(前年同期比１百万円改善)となりました。
ソフトウェア・ネットワーク事業におきましては、ソリューション事業、受託開発事業を中心に引き続き堅調に推移し、売上高429百万円(前年同期比10.4％増)、セグメント利益(営業利益)35百万円(前年同期比39.6倍)と増収増益になりました。
教育・人材事業におきましては、医療関連人材紹介事業売上が引き続き弱含みで推移したものの、IT人材研修事業売上が堅調に推移し、売上高524百万円(前年同期比6.1％増)、セグメント利益(営業利益)115百万円(前年同期比4.4％減)となりました。
投資運用事業におきましては、安定的な投資運用量増加に伴う配当金収入の増加を主因に、売上高240百万円(前年同期比12.3％増)、セグメント利益(営業利益)186百万円(前年同期比14.3％増)と増収増益になりました。
当中間連結会計期間末における総資産は、営業投資有価証券1,896百万円増加、並びに受取手形、売掛金及び契約資産231百万円減少を主因に、前連結会計年度末比1,587百万円増の17,132百万円となりました。負債については、繰延税金負債481百万円増加、有利子負債321百万円増加、及び流動負債その他96百万円減少を主因に、前連結会計年度末比588百万円増の7,088百万円となりました。純資産については、その他有価証券評価差額金1,034百万円増加、利益剰余金145百万円増加、及び資本剰余金277百万円減少を主因に、前連結会計年度末比998百万円増の10,043百万円となりました。
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、2,595百万円と前連結会計年度末比51百万円の減少(前年同期は334百万円の減少)となりました。
営業活動の結果使用した資金は70百万円(前年同期比30.5％減)となりました。収入の主な内訳は税金等調整前中間純利益306百万円であり、支出の主な内訳は営業投資有価証券の増加389百万円であります。
投資活動の結果得られた資金は21百万円(前年同期比2.8％増)となりました。収入の主な内訳は長期貸付金の回収による収入20百万円であり、支出の主な内訳は有形固定資産の取得による支出４百万円であります。
財務活動の結果使用した資金は３百万円(前年同期比98.5％減)となりました。収入の主な内訳は長期借入れによる収入399百万円であり、支出の主な内訳は自己株式の取得による支出200百万円、及び長期借入金の返済による支出194百万円であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次の通りであります。
①基本方針の内容の概要
当社の株主のあり方は、市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、目先の利益を求め株主共通の長期利益を損なう可能性のあるもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような行為・提案を行う者は当社の財務及び事業の方針を支配する者として不適切であると考えており、このような行為に対しては、当社取締役会が必要かつ相当な対抗措置を講じることを基本方針とします。
②基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、1985年の創業以来、主にIT市場を中心として多様な事業を展開し、市場の成長に積極的に寄与することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は長期にわたる成長と株式価値(資産価値と利益価値)の向上が株主共通の利益であり、基本的な目的であると考えており、そのために常に最適な事業構成と会社資本の配分を実現するため、2006年10月から当社を中心とした純粋持株会社体制に移行しております。
当社グループは、長期にわたる社会への貢献と自らの発展を実現させるため、「本当に正しいことに取り組み続けていくこと」を基本的な価値観としています。事業活動を通じた経済成長への貢献による社会的寄与、業績向上への努力による資本市場への寄与、納税や雇用の創出による社会基盤への寄与などの社会的価値・企業価値を永続的に実現できる企業集団を目指しております。
このように、当社は創業以来築き上げてきた企業価値の源泉を有効に活用しつつ、長期的視野に立って企業価値、財産価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として経営に取り組んでおります。
③基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取組み(買収防衛策)
当社は、2024年６月21日開催の当社定時株主総会における決議により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的として2007年６月22日に導入し、2009年６月19日、2012年６月22日、2018年６月22日、2021年６月18日及び2023年６月23日に所要の変更を行った「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続しております(以下、継続後及び所要の変更後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランにおいては、当社の株券を20％以上取得しようとする買付者が出現した場合、当該買付者に対して、買付に関する情報(以下、「買付説明書」という。)の提供を求めており、当社取締役会による当該買付説明書の評価期間(60日間又は90日間)が経過するまで(評価の結果、対抗措置(注)の発動を株主の皆様にご判断頂く必要があると判断しその旨公表した場合は、評価期間終了日から60営業日以内に開催される当社株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)が終了するまで)、当該買付者は買付はできないことと定めております。当社取締役会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守した場合には、原則として対抗措置を発動しませんが、例外的に対抗措置を発動する場合には、株主意思確認総会において、その是非を株主の皆様にご判断いただくこととしております。一方、当該手続を遵守しなかった場合には、当社監査等委員３名のうち社外取締役１名以上を含む過半数の監査等委員の賛同を条件に、対抗措置を発動することとしております。
当社は、本プランの詳細を、2024年５月28日付で「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)継続に関するお知らせ」として公表いたしております。
(注) 当該買付者による権利行使を認めない行使条件及び当該買付者以外から当社株式と引換えに取得する旨の取得条件が付された新株予約権を、全ての株主に無償割当します。
④本プランの合理性
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア．買収防衛策に関する指針の要件及び尊重義務を完全に充足していること
本プランは、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他近時の買収防衛策に関する議論や裁判例の動向等を踏まえた内容となっております。さらに、本プランは、株式会社東京証券取引所「企業行動規範」に定めがある買収防衛策の導入に係る遵守事項(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)を完全に充足しています。
イ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
ウ．株主意思を重視するものであること
当社は、2024年６月21日開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に継続導入しております。また、実際に本プランに定める手続を遵守した買付者等が登場した際に、買付者等に対して対抗措置を発動する場合には、株主意思確認総会において、その是非を株主の皆様にご判断いただくこととしております。また、本プランの有効期間は３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつその有効期限の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
エ．合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
オ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は１年であり、監査等委員である取締役の任期は２年でありますが、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。