E00957 Japan GAAP
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業の設備投資など一部で足踏みがみられるものの、経済活動の正常化に伴い、企業の景況感が改善するとともに雇用情勢も改善する中で、引き続き緩やかな回復が続きました。一方、資源価格の高騰や世界的な金融引き締めが景気を下押しするリスクなどにより先行き不透明な状況も続いています。
医薬品業界については、2024年４月に実施される診療報酬改定の議論が進み、薬価はマイナス0.97％の改定率となった一方、急激な原材料費高騰やジェネリック医薬品の安定供給確保への対応として、乖離率の大きな品目を除外した上で、不採算品再算定を特例的に適用する措置が取られる見通しです。
かかる環境下、当社グループにおきましては、当第３四半期連結会計期間にDelta-Fly Pharma株式会社が実施した第三者割当増資による新株式約５億円を引き受けました。この引き受けにより両社の関係がよりいっそう深まるとともに、ライセンス契約を結んでいるDFP-17729やDFP-14323の臨床試験が遅滞なく進み、早期の上市・事業化につながることが期待できます。
セグメントの経営成績は次のとおりです。
① 医薬品事業
「ドロップスクリーン」は国内での普及が順調に進んでおり、臨床検査薬の売上高は2,732百万円（前年同期比49.2％増）と当第３四半期連結累計期間においても引き続き増収基調のもと推移しています。
ジェネリック医薬品については、近年発売品の売上寄与があるものの、2023年４月に実施された薬価の中間年改定や出荷調整の影響により、売上高は 17,445百万円（前年同期比9.4％減）となりましたが、出荷調整の影響がほぼ解消されつつあることから、当第３四半期連結会計期間においては前年同期間並みの水準まで回復しています。また、主力品・新薬の売上高については、中間年改定の影響により、1,013 百万円（前年同期比1.9％減）となりました
以上の結果、ジェネリック医薬品と主力品・新薬を合わせた医療用医薬品の売上高は18,458百万円（前年同期比9.0％減）となり、製造受託及び臨床検査薬なども含めた医薬品事業全体の売上高は22,223 百万円（前年同期比4.6％減）、営業損失は128百万円（前年同期は営業利益170百万円）となりました。
② その他
主に受託試験事業、ヘルスケア事業及び不動産賃貸事業である「その他」の事業については、受託試験事業が堅調に推移し、売上高は846百万円（前年同期比17.7％増）、営業利益は92百万円（前年同期比323.1％増）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は 23,069百万円（前年同期比3.9％減）、営業損失は36百万円（前年同期は営業利益192百万円）、経常利益は為替差益の計上により125百万円（前年同期比77.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は104百万円（前年同期比84.8％減）となりました。
① 資産
流動資産は前期末に比べて984百万円増加し、34,421百万円となりました。これは、主に棚卸資産の増加及び売上債権の増加によるものです。
固定資産は前期末に比べて1,386百万円増加し、16,521百万円となりました。これは、主に建設仮勘定の増加並びに投資有価証券の取得によるものです。
この結果、総資産は前期末に比べて2,371百万円増加し、50,943百万円となりました。
② 負債
流動負債は前期末に比べて592百万円減少し、14,174百万円となりました。これは、主に仕入債務の減少によるものです。
固定負債は前期末に比べて2,753百万円増加し、18,024百万円となりました。これは、主に長期借入金の増加によるものです。
この結果、負債合計は前期末に比べて2,161百万円増加し、32,198百万円となりました。
③ 純資産
純資産合計は前期末に比べて210百万円増加し、18,744百万円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上などによるものです。
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営環境等に重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
但し、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社では、グループとして企業価値の向上・確保に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉はⅰ)ジェネリック医薬品においては、新薬メーカーとして培った技術を基礎とした製品の開発力と、国内基幹工場とベトナム工場を活用した品質管理、コスト対応能力、並びに、安定供給維持能力、ⅱ)戦略領域であるアルカリ化療法剤に関する専門知識、経験及びノウハウとそれらを応用した製品及び開発パイプラインの市場価値、ⅲ)探索機能に特化し効率性と開発確度を追求するベンチャー型創薬研究というそれぞれ独自性がある３つの異なる医薬品事業と、ⅳ) 画期的なアレルギー検査製品「ドロップスクリーン」の高い製品力と市場性を中核とした臨床検査薬事業を同時に推進し、ⅴ）それら事業の成果を海外へ展開するというユニークなビジネスモデルを維持していることです。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社は、近年ますますスピードが増している経済環境や制度の変化にタイムリーに対応すべく、2015年度より期間３ヶ年の中期経営計画を毎年ロールオーバーしております。この中期経営計画においては、当社が従前取り組んでまいりました３つのミッションを継続的に発展させ、ⅰ)質を追求した特色あるジェネリック医薬品事業の展開、ⅱ)アルカリ化療法剤の知見や研究成果を活用した新領域への多面展開、ⅲ)自社開発創薬と導入新薬開発及びそれらに関するアライアンス戦略の展開による業容拡大へのさらなる取組みを継続・強化するとともに、ⅳ) ドロップスクリーンを軸にした臨床検査薬事業の業容拡大も重要なミッションに加え、ⅴ）これらの取組みの成果をベースに海外に展開することを掲げております。
まず、ジェネリック医薬品事業につきましては、オーソライズドジェネリックの定着及び市場成長の鈍化による競争激化に加え、事実上の毎年薬価改定が続く一方で世界的な資源価格上昇や研究開発費高騰などによりコスト負担は増加する厳しい収益環境の中で、市場におけるプレゼンスを維持し持続的に事業利益を確保するためには、競争優位性のある製品にターゲットを絞り込んで提供することで「質」を追求し、多様化する市場ニーズを捉えて収益機会を取り込むとともに、開発、製造、販売にわたるサプライチェーン全体を強化・効率化することが不可欠であると考えております。このような方針のもと、知財部門を含む開発体制の強化や、グループの基幹製造拠点である日本薬品工業つくば工場と低コストオペレーションに強みを持つNippon Chemiphar Vietnam社ベトナム工場における品質管理体制の強化や生産体制の拡充と効率化、開発部門と製造部門のさらなる技術連携強化を推進しております。また、営業面では、当社グループ全体の営業活動を一元管理する「グループ医薬営業本部」のもと、営業支援システムなどのITやAIも駆使して、ターゲット先における新規口座獲得と利益最大化を重視したプロモーションを効率的に展開するとともに、多様化した販路での取引深耕に努めてまいります。加えて、複数の医薬品メーカーにおける品質管理問題等に端を発し業界全体での製品供給不足の影響が尾を引く中、品質確保への取組みを従前以上に徹底しながら、でき得る限りの増産に努めていくことで安定供給を実現することも重要な責務と考えております。
次に、当社の戦略領域であるアルカリ化療法剤のナレッジの新領域への展開を図る取組みに関しましては、Delta-Fly Pharma株式会社とのライセンス契約に基づきアルカリ化療法の知見を活用した抗がん剤開発への取組みを推進するとともに、アルカリ化療法剤による慢性腎臓病進展抑制等の臨床研究の成果を多面的な収益機会の獲得・拡大に結び付けるべく、AIやリアルワールドデータ、デジタル治験などの新技術を活用した適応症追加へのチャレンジや、健康食品等への応用に取り組んでまいります。
自社開発創薬と導入新薬開発及びそれらに伴うアライアンス戦略につきましては、抗うつ・抗不安薬「NC-2800」について住友ファーマ株式会社（旧 大日本住友製薬株式会社）と共同研究開発契約及びオプション契約を締結し、現在、AMEDによる医療研究開発革新基盤創成事業（CiCLE）の下でフェーズⅠ試験の投与が終了してフェーズⅡへ移行する準備を進めています。加えて、高尿酸血症治療薬「NC-2500」は、2023年２月に南京寧和衡信製薬有限公司と中国における痛風・高尿酸血症領域でのライセンス契約を締結しました。同社が中国での開発を進め得られたノウハウは当社が他地域へ展開することが可能であり、本契約の締結を足掛かりにNC-2500が有する価値の最大化に努めてまいります。公的資金を活用し開発を進めた神経障害性疼痛治療薬「NC-2600」はフェーズⅠ試験が終了し、新たに慢性咳嗽もターゲット疾患に加えて、早期導出に向けて海外企業との具体的な導出交渉を実施しています。また、Delta-Fly Pharma社とライセンス契約を締結しているもう一つの抗がん剤候補化合物「DFP-14323」は、2022年６月に同社が発表したフェーズⅡ試験の成績で有用性が示されており、現在フェーズⅢ試験に向けた準備を進めていることから、2024年度にはフェーズⅢに移行できると考えています。これらに加えて、AI創薬企業である株式会社MOLCUREとの資本業務提携を通じたAI新技術の活用による研究開発体制の革新・効率化や、デジタル医療を推進するサスメド株式会社との資本業務提携による医薬品開発への取組みなど、今後も創薬への投資を継続してまいります。
臨床検査薬事業につきましては、2020年２月に発売した画期的なアレルギー検査製品「ドロップスクリーン」が医療機関から高い評価をいただいており、2022年10月から本格的にスタートした当社医薬MRによるプロモーションサポートや2023年６月から開始した富士フイルムメディカルとの販売提携も奏功し販売拡大に確実な手ごたえを得ております。その画期性や市場性は海外からも注目されており、引き続き海外展開に向けた製品開発、各国法規制対応、パートナー選定などに取り組んでまいります。
また、2019年２月に製造販売を承継した経口腸管洗浄剤新薬「ピコプレップ配合内用剤」や、2020年７月に販売移管を受け2021年４月に製造販売を承継したマクロライド系抗生物質製剤「クラリシッド」など、患者さんや医療現場のニーズを充たす付加価値医薬品やエッセンシャルドラッグの導入・販売にも鋭意取り組んでまいります。
さらに、将来にわたる当社グループの持続的成長のために、ASEAN、中国を中心とする医薬品の海外事業基盤の強化と市場候補の開拓にも取り組んでおり、現在、アジア４か国で７品目の承認を取得済み、３品目を申請していることに加えて、次の有望な市場候補として中東・アフリカでのフィージビリティ・スタディが終了し、進出対象国、パートナー及び複数の具体的な候補品目の絞り込みが進んでいます。
当社は、これらのミッションに一貫して継続的に取り組むことが、国内外の医薬品業界を取り巻く環境や制度変更への対処を可能とし、当社の企業価値、すなわち、株主共同の利益を維持・拡大する最良の方策であると考えます。
当社は、企業価値・株主共同の利益を維持・拡大させるために、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運営のあり方の適正化に努め、株主の皆様はもとより、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを最重要事項としております。
当社は、会社の機関設計に関し、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役３名かつ３分の１以上の比率を占める取締役（会）に、後者を執行役員（会議）にそれぞれ分配しております。
また、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役２名を含む監査役の監査により経営の透明性・公正性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。
社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、いずれも当社からの独立性を有しております。当社は、所属する法律事務所の方針に従い届出は行わない社外取締役大向尚子を除き、これら社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化にも努めております。具体的には、内部統制基本方針や法令等遵守行動基準などに基づいた健全な企業活動を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上を目指してまいります。
当社は、2022年６月24日開催の第90回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対抗策（買収防衛策）について、2007年に導入した内容、並びに2010年、2013年、2016年及び2019年に改定された内容を一部再改定して更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました（以下、再改定後のプランを「本プラン」といいます。）。本プランの内容の概要は次のとおりであります。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、もしくは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、又は株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は買付者等との交渉等を行うための手続を定めています。
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割当てます。
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会の客観的な判断を経るものとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し（以下かかる株主総会を「株主意思確認株主総会」といいます。）、新株予約権無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大約50％まで希釈化される可能性があります。
上記(a)ないし(d)の各手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、第90回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、ⅰ)当社の株主総会において第90回定時株主総会決議による当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
本新株予約権の無償割当て自体が行われていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され新株予約権行使の手続を行わなければ、その保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得の手続を行った場合、保有する当社株式全体の価値の希釈化は原則として生じません。）。
将来にわたる当社グループの持続的成長のため３つのミッションプラス１を中心とした各種取組み、コーポレート・ガバナンスの強化の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、株主の承認を得た上で更新されており、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することができることや、有効期間が約３年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるとされているなど株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する公の指針の要件を完全に充足していること、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会の判断の重視や情報開示の仕組みが確保されていること、合理的な客観的発動要件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものといえます。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
当第３四半期連結累計期間の医薬品事業における研究開発費の総額は1,482百万円であります。
(注) 「その他」の事業では、研究開発活動を行っていないため記載しておりません。