E01112 Japan GAAP
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年12月31日）における世界経済は、金融引き締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念、ロシア・ウクライナ情勢や中東地域をめぐる情勢などの影響により、先行き不透明な状況が続いております。
わが国経済においては、原材料やエネルギーコストの高騰など様々な下押しリスクがあったものの、円安によるインバウンド需要の継続や雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調で推移しました。
自動車業界におきましては、国内および海外の自動車生産台数は前年同期比で増加傾向に推移しました。
当社グループにおきましては、全員経営をかかげ、精力的に取り組みをすすめております合理化・効率化活動の継続と、為替の影響などにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は89,953百万円（前年同期比22.0％増）、営業利益は4,371百万円（前年同期は営業損失1,162百万円）、また、為替差益を816百万円計上したことなどにより、経常利益は5,883百万円（前年同期は経常損失197百万円）、それに伴う親会社株主に帰属する四半期純利益は3,634百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失169百万円）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
（日本）
自動車生産台数が前年同期比で増加したことに加え合理化・効率化活動の継続などにより、売上高は42,532百万円（前年同期比20.6％増）となり、営業利益は4,245百万円（前年同期比869.1％増）となりました。
（北米）
自動車生産台数が前年同期比で増加したことなどにより、売上高は32,968百万円（前年同期比37.9％増）となりました。営業損益につきましては、継続する労働環境の逼迫による特別費用の支出等により、営業損失は1,890百万円（前年同期は営業損失3,274百万円）となりました。
（東アジア）
自動車生産台数が前年同期比で増加しましたが、当社の受注車種が減少する中、徹底的なコスト削減を継続して推進したことにより、売上高は9,690百万円（前年同期比16.1％減）となり、営業利益は308百万円（前年同期比41.5％減）となりました。
（東南アジア）
自動車生産台数が前年同期比で増加したことなどにより、売上高は9,877百万円（前年同期比26.2％増）となり、営業利益は1,762百万円（前年同期比56.6％増）となりました。
当第３四半期連結会計期間末における総資産は134,238百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,104百万円の増加となりました。主な増加は投資有価証券、受取手形及び売掛金、有形固定資産などであります。
負債合計は50,995百万円となり、前連結会計年度末に比べ399百万円の増加となりました。主な増加は繰延税金負債、その他などであります。
また、純資産残高は83,242百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,704百万円の増加となりました。主な増加は利益剰余金、為替換算調整勘定、その他有価証券評価差額金などであります。
当第３四半期連結累計期間において、当社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
当第３四半期連結累計期間において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について変更を行いました。その内容は次のとおりであります。
① 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「基本方針」）
当社は、「正道」「和」「独創」「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。
当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。
そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。
② 基本方針の実現に資する取り組み
ⅰ 西川ゴムグループ 2025年中長期経営計画
今後の世界経済がさらに不確実性と不安定さを増す中、未来に繋ぐための具体的な中長期経営戦略として「西川ゴムグループ 2025年中長期経営計画」を策定しております。この中で、激しく変化する外部環境にフレキシブルに対応すべく西川ゴムグループスローガン「しなやかでたくましい会社」のもと、全社員一丸となって連結企業成長を目指すことを宣言するとともに、具体的な数値目標として、2025年度までに連結売上高1,000億円、連結営業利益率10％、連結総資本営業利益率（ROA）10％、連結株主資本当期純利益率（ROE）10％の達成および非財務目標の達成を目指しております。
「西川ゴムグループ2025年中長期経営計画」
ⅱ コーポレートガバナンスについて
当社は、社是および経営理念“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん” を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。
また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。
当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
③ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）
当社は、2011年６月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます）を導入し、直近では2023年６月29日開催の第74回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
ⅰ 本プランの目的
当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。
ⅱ 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、結果として特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」といいます）であります。
ⅲ 大規模買付ルールの内容
「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。
ⅳ 大規模買付行為がなされた場合の対応
a 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、後記のような対抗措置は原則講じません。
b 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
ⅴ 対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続
a 独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会規定を定め、独立委員会を設置することといたします。
b 対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容およびその発動の是非について、当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。
c 株主意思の確認手続
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。
ⅵ 本プランの有効期限
本プランの有効期限は、第74回定時株主総会終結の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。
④ 本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
ⅰ 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しい者か否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断しております。
ⅱ 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
ⅲ 本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、さらに大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断しております。
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は439百万円であります。